内蒙华电:国泰海通证券股份有限公司关于本次交易不构成重大调整的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于本次交易不构成重大调整的核查意见
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”，与正蓝旗风电合称“标的公司”）75.51%股权，并向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易方案调整具体情况
2025 年 10 月 17 日，财政部、海关总署、国家税务总局发布《关于调整风
力发电等增值税政策的公告》（财政部 海关总署 税务总局 2025 年第 10 号）。
自2025年11月1日起，陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠（以下简称“增值税政策调整”）。
增值税政策调整对本次交易的标的资产评估事项产生影响，致使公司本次交易方案中的交易作价、业绩承诺以及募集配套资金等事项产生调整。公司于 2025年 12 月 2 日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。
本次交易方案的调整情况如下：
调整内 调整前 调整后
容
1、评估结果正蓝旗风电股东全部权益 1、评估结果正蓝旗风电股东全部权益的
的评估结果为 503,717.53 万元、北方多 评估结果为 468,675.63 万元、北方多伦股
伦股东全部权益的评估结果为 东全部权益的评估结果为 326,369.47 万元
344,297.33 万元
交易作 2、交易价格正蓝旗风电 70%股权的交
价相关 易价格为 311,696.13 万元，北方多伦 2、交易价格正蓝旗风电 70%股权的交易
调整 75.51%的股权的交易价格为 价格为 287,166.79 万元，北方多伦 75.51%
259,986.59 万元；本次交易的合计交易 的股权的交易价格为 246,448.86 万元；本
价格为 571,682.72 万元 次交易的合计交易价格为 533,615.66 万元
3、支付方式本次交易以现金支付 3、支付方式本次交易以现金支付

调整内 调整前 调整后
容
285,545.67 万元、股份支付 286,137.05 266,550.54 万元、股份支付 267,065.12 万
万元 元
4、发行股数不超过 826,985,686 股 4、发行股数不超过 771,864,503 股
北方公司承诺标的公司于业绩承诺期 北方公司承诺标的公司于业绩承诺期间
间内各年度末累计实现的合计净利润 内各年度末累计实现的合计净利润不低
不低于截止当年末标的公司累计预测 于截止当年末标的公司累计预测的合计
的合计净利润。如本次交易于 2025 年 净利润。如本次交易于 2025 年实施完毕，
实施完毕，则业绩承诺期间为 2025 年、 则业绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027
业绩承 2026 年、2027 年三个会计年度，标的 年三个会计年度，标的资产累计承诺净利
诺 资产累计承诺净利润分别为 87,136.75 润分别为 87,136.75 万元、176,631.14 万元
万元、176,631.14 万元与 268,297.92 万 与 265,620.21 万元；若本次交易于 2026
元；若本次交易于 2026 年实施完毕， 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2026 年、
则业绩承诺期间为 2026 年、2027 年、 2027 年、2028 年三个会计年度，标的资
2028 年三个会计年度，标的资产累计 产累计承诺净利润分别为 89,494.39 万元、
承诺净利润分别为 89,494.39 万元、 178,483.45 万元与 255,561.30 万元
181,161.17 万元与 266,000.84 万元
不超过 285,000.00 万元；不超过本次交 不超过 265,000.00 万元；不超过本次交易
配套募 易中以发行股份方式购买资产的交易 中以发行股份方式购买资产的交易价格
集资金 价格的 100%，股份发行数量不超过发 的 100%，股份发行数量不超过发行股份
行股份及支付现金购买资产完成后公 及支付现金购买资产完成后公司总股本
司总股本的 30% 的 30%
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
中国证券监督管理委员会于 2025 年 3 月 27 日发布的《<上市公司重大资产
重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 15 号》”）规定如下：
1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
1、调整本次交易的交易作价
本次交易方案未对交易对象、标的资产进行变更；本次交易作价拟由571,682.72万元调整为533,615.66万元，降幅6.66%，交易作价调整未超过 20%。根据《证券期货法律适用意见第 15 号》规定，该交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
2、调整本次交易的业绩承诺
本次交易设置业绩承诺补偿机制，标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以中企华出具的“中企华评报字（2025）第 6615 号”“中企华评报字（2025）第 6616 号”《资产评估报告》及相应评估说明所载明的同期预测净利润为准。
根据《资产评估报告》预测净利润，北方公司承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度末累计实现的合计净利润发生变化，具体金额如下：
单位：万元
实施完 累计承诺净利润
毕年份 标的公司 2028 年
2025 年 2026 年 2027 年 （如顺延）
调整前

实施完 累计承诺净利润
毕年份 标的公司 2028 年
2025 年 2026 年 2027 年 （如顺延）
2025 年 正蓝旗风电、北方多伦 87,136.75 176,631.14 268,297.92 -
2026 年 正蓝旗风电、北方多伦 - 89,494.39 181,161.17 266,000.84
调整后
2025 年 正蓝旗风电、北方多伦 87,136.75 176,631.14 265,620.21 -
2026 年 正蓝旗风电、北方多伦 - 89,494.39 178,483.45 255,561.30
注：业绩承诺所称“净利润”为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
根据《证券期货法律适用意见第 15 号》规定，本次交易业绩承诺方案的累计承诺净利润发生变化，不构成对重组方案的重大调整。
3、调减本次交易的配套募集资金
本次交易配套募集资金拟由285,000.00万元调减至265,000.00万元。根据《证券期货法律适用意见第 15 号》规定，本次交易调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
综上所述，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2025 年 12 月 2 日，公司召开了第十一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次重组的交易方案进行调整。独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了相关议案，同意议案内容并提交董事会审议。调整后的交易方案无需提交公司股东会审议。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易不构成重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王 靓 张 维
项目协办人：
张 晨
国泰海通证券股份有限公司
2025 年 11 月 日