内蒙华电:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第十一届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2025-064
债券代码：240363 债券简称：23 蒙电 Y1
债券代码：240364 债券简称：23 蒙电 Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第十一届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的通知及资料于 2025 年 11 月 25 日以电子邮件、书面
方式送达。
（三）本次会议以通讯方式召开，于 2025 年 12 月 2 日形成决议。
（四）公司董事 8 人，实到 8 人。
（五）本次会议由董事长高原先生主持，公司高级管理人员列席会议。
二、 董事会会议审议情况
（一）同意《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前逐项审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
在逐项审议本议案时，关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决，以下子议案均获得 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）
电合称“标的公司”）75.51%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。
2025 年 10 月 17 日，财政部、海关总署、国家税务总局发布《关于调整风
力发电等增值税政策的公告》（财政部 海关总署 税务总局 2025 年第 10 号），
自2025年11月1日起，陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠（以下简称“增值税政策调整”）。因增值税政策调整，对本次交易的评估事项产生影响，进而致使公司本次交易方案进行如下调整：
1.本次交易价格及定价依据
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以 2024 年 12
月 31 日为评估基准日，重新对正蓝旗风电、北方多伦股东全部权益价值采用收益法进行评估。根据中企华出具并经中国华能集团有限公司备案的中企华评报字（2025）第 6615 号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2025）第 6616 号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），正蓝旗风电股东全部权益的评估价值为 468,675.63 万元、北方多伦股东全部权益的评估价值为 326,369.47 万元。在评估基准日后, 正蓝旗风电现金分红金额为 58,437.35 万元。
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，参考《评估报告》载明的评估结果并扣减现金分红金额，经交易双方协商，确定正蓝旗风电 70%股权作价为 287,166.79 万元、北方多伦 75.51%股权作价为246,448.86 万元。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
2.本次交易对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。根据交易双方协商结果，本次交易
中，公司向交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元
序 交易 支付方式 向该交易对方
号 对方 交易标的 支付的总对价
现金对价 股份对价 发行数量（股）
1 北方 正蓝旗风电 20,101.68 267,065.12 771,864,503 287,166.79
公司 70%股权
2 北方 北方多伦 246,448.86 —— —— 246,448.86
公司 75.51%股权
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
3.本次发行股份数量
根据以发行股份方式购买的标的资产的交易作价及目前的发行价格测算，上市公司向交易对方发行股份数量为 77,186.45 万股。发行股份数量最终以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
4.业绩承诺补偿安排
本次交易中，公司与北方公司签订《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，就本次交易的业绩承诺补偿金额与方式等事项进行调整。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
5.本次募集资金用途
本次交易募集配套资金不超过 265,000.00 万元，将全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
除上述调整内容外，本次交易方案仍按公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的方案内容执行。
（二）同意《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。
本次交易方案调整的具体情况如下：

调整内容 调整前 调整后
1、评估结果 1、评估结果
正蓝旗风电股东全部权益的评估结果 正蓝旗风电股东全部权益的评估结果
为 503,717.53 万元、北方多伦股东全 为 468,675.63 万元、北方多伦股东全部
部权益的评估结果为 344,297.33 万元 权益的评估结果为 326,369.47 万元
2、交易价格 2、交易价格
正蓝旗风电 70%股权的交易价格为 正蓝旗风电 70%股权的交易价格为
交易作价 311,696.13 万元，北方多伦 75.51%的 287,166.79 万元，北方多伦 75.51%的股
相关调整 股权的交易价格为 259,986.59 万元； 权的交易价格为 246,448.86 万元；本次
本 次 交 易 的 合 计 交 易 价 格 为 交易的合计交易价格为 533,615.66 万
571,682.72 万元 元
3、支付方式 3、支付方式
本次交易以现金支付285,545.67万元、 本次交易以现金支付 266,550.54 万元、
股份支付 286,137.05 万元 股份支付 267,065.12 万元
4、发行股数 4、发行股数
不超过 826,985,686 股 不超过 771,864,503 股
北方公司承诺标的公司于业绩承诺期 北方公司承诺标的公司于业绩承诺期
间内各年度末累计实现的合计净利润 间内各年度末累计实现的合计净利润
不低于截止当年末标的公司累计预测 不低于截止当年末标的公司累计预测
的合计净利润。 的合计净利润。
如本次交易于 2025 年实施完毕，则业 如本次交易于 2025 年实施完毕，则业
绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027 绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027
业绩承诺 年三个会计年度，标的资产累计承诺 年三个会计年度，标的资产累计承诺净
净 利 润 分 别 为 87,136.75 万 元 、 利润分别为 87,136.75 万元、176,631.14
176,631.14 万元与 268,297.92 万元； 万元与 265,620.21 万元；
若本次交易于 2026 年实施完毕，则业 若本次交易于 2026 年实施完毕，则业
绩承诺期间为 2026 年、2027 年、2028 绩承诺期间为 2026 年、2027 年、2028
年三个会计年度，标的资产累计承诺 年三个会计年度，标的资产累计承诺净
净 利 润 分 别 为 89,494.39 万 元 、 利润分别为 89,494.39 万元、178,483.45
181,161.17 万元与 266,000.84 万元 万元与 255,561.30 万元
不超过 285,000.00 万元；不超过本次 不超过 265,000.00 万元；不超过本次交
配套募集 交易中以发行股份方式购买资产的交 易中以发行股份方式购买资产的交易
资金 易价格的 100%，股份发行数量不超过 价格的 100%，股份发行数量不超过发
发行股份及支付现金购买资产完成后 行股份及支付现金购买资产完成后公
公司总股本的 30% 司总股本的 30%
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定，本次交易方案调整涉及减少标的资产的交易作价、业绩承诺方案的累计承诺净利润变化和调减配套募集资金，但标的资产的交易作价减少比例未超过整体交易作价的 20%，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调
整的公告》与本公告同日发布，详见公司临 2025-066 号公告。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（三）同意《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》。
因增值税政策调整，公司就本次交易编制了《内蒙古蒙电华能热电股份有