震安科技:震安科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度(草案)

震安科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（草案）
第一章 总则
第一条 制定目的与依据
为完善震安科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，推动公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于以下人员：
1．公司董事（含独立董事、非独立董事及职工代表董事）；
2．公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员）。
3．公司董事会薪酬与考核委员会认为应当使用的其他人员。
4．本制度所指的“董事、高级管理人员薪酬”，是指在公司担任董事、高级管理人员等上述适用人员并履行董事、高级管理人员等相关职责所领取的相应报酬。不包括董事、高级管理人员在公司或在控股子公司担任其他职务，依据公司及控股子公司相关薪酬制度规定领取的薪酬。
第三条 基本原则
薪酬管理遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）激励与约束并重的原则；
（五）薪酬标准公开、公平、公正的原则，科学考评、严格兑现。
第二章 管理机构与职责

第四条 公司董事薪酬方案由股东会审议通过，高级管理人员的薪酬方案应当经
董事会审议批准。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事及
高级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方式、考核标准及调整方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督管理，对重大工程项目风险事件引发的损失启动薪酬追索程序。
第六条 公司人事行政部、财务部、证券部配合董事会薪酬与考核委员会进行公
司高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 董事薪酬
1．独立董事：实行年度津贴制，按月发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担；
2．非独立董事：在公司（含子公司）担任经营管理职务的非独立董事：按其职务根据公司现行薪酬制度领取职务薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬以公司年度经营目标为考核基础，根据非独立董事完成年度工作目标情况核定绩效，于年终或在符合法律法规规定的有关期间，根据当年考核结果统算兑付，不再领取董事津贴；
3．不在公司（含子公司）担任经营管理职务的非独立董事，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴。
第八条 高级管理人员薪酬
薪酬结构如下：
（一）基本薪酬：根据岗位技术复杂度、管理责任及行业水平确定，按月发放；
（二）绩效薪酬：以公司年度经营目标为考核基础，根据高级管理人员完成年度工作目标情况核定绩效，于年终或在符合法律法规规定的有关期间，根据当年考核结果统算兑付；
（三）中长期激励：通过股权激励、项目收益分红等方式，激励高级管理人员对公司发展的长期贡献。
第四章 薪酬发放与管理

第九条 薪酬发放
公司按月以银行转账形式发放内部董事和高级管理人员的基本薪酬。董事及高
级管理人员的绩效薪酬经薪酬与考核委员会审议通过后，按各自发放周期发放绩效
薪酬。发放时任职不满一年的，按其任职时间的长短（按入职天数）计算其应得的
薪酬金额。下列税费按照国家有关规定从薪酬中直接扣除：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十条 绩效考核标准制定
每个经营年度开始前，公司根据总体经营目标制订预算和业绩目标，确定高级管理人员年度考核标准。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 薪酬扣减情形
董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪或不予发放绩效奖金：
1．严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
2．严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
3．违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
4．离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、高级管理人员职责的。
第十二条 履职不当扣减条款
公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东利益；因董事、高级管理人员未履行相关职责，公司可以按照董事、高级管理人员出具的有关承诺，根据具体情况扣减相关责任董事或高级管理人员的薪酬。
第十三条 财务追溯重述处理
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的
绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系调整机制
董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会或股东会批准，薪资标准按通过后的金额为准。
第十五条 薪酬调整依据
公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
1．同行业、公司所在地区薪资水平；
2．通胀水平；
3．公司盈利状况；
4．公司发展战略或组织结构调整；
5．其他因素。
第十六条 专项奖惩
经公司董事会薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。
第六章 附则
第十七条 制度生效
本制度经股东会审议通过之日起生效实施。
第十八条 解释权
本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 合规性
本制度未尽事宜，公司应按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。