南京新百:南京新百第十届董事会第二十三次会议决议公告

南京新街口百货商店股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十三
次会议（以下简称会议）于 2025 年 11 月 28 日以通讯表决的方式召开。会议通
知于 2025 年 11 月 25 日以邮件通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董
事 11 人，实际参会董事 11 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了公司《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》
根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《公司章程》。详见上海证券交易所网站披露的《南京新百关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的公告》。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司公司章程》。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了公司《关于修订<股东会议事规则>的议案》
修订后的《股东会议事规则》详见上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司股东会议事规则》。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了公司《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了公司《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
修订后的《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了公司《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了公司《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了公司《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了公司《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
修订后的《董事会战略委员会工作细则》详见上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了公司《关于修订<对外投资（收购、出售资产）管理办法>的议案》
修订后的《对外投资（收购、出售资产）管理办法》详见上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司对外投资（收购、出售资产）管理办法》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过了公司《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
修订后的《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了公司《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
修订后的《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了公司《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了公司《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
修订后的《董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司董事会秘书工作制度》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了公司《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
《董事、高级管理人员离职管理制度》详见上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了公司《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》
修订后的《独立董事专门会议工作细则》详见上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
经公司董事会提名委员会审核，并征得候选人本人的同意，拟推荐以下人员
为公司第十一届董事会非独立董事候选人，名单如下：
蔡邕先生、张轩先生、袁千惠女士、唐志清先生、生德伟先生。
经公司董事会提名委员会审阅非独立董事候选人简历等相关资料，未发现上述候选人有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形、未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。上述候选人具备担任公司董事的资格，公司董事会提名委员会同意将上述候选人提交董事会进行审议。非独立董事候选人简历请见附件。
候选非独立董事任期自股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
经公司董事会提名委员会审核，并征得候选人本人的同意，拟推荐以下人员为公司第十一届董事会独立董事候选人，名单如下：
王建文先生、曹健先生、贺伊琦女士。
经公司董事会提名委员会审阅独立董事候选人简历等相关资料，上述独立董事候选人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及有关规定所要求的独立性，具备担任公司独立董事的资格。公司董事会提名委员会同意将上述候选人提交董事会进行审议。独立董事候选人简历请见附件。
候选独立董事任期自股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2025 年 12 月 17 日（星期三）下午 2:00 在公司主楼南京中心
23 楼多功能厅召开 2025 年第二次临时股东大会，审议以上需通过股东大会审议的议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 2 日
附件：
第十一届董事会非独立董事候选人简历
蔡邕，男，1981 年出生，中国国籍，中国人民大学管理学学士，清华大学经济管理学院工商管理硕士，北京大学历史学系世界史专业博士研究生。曾任神州数码控股有限公司(0861.HK)金融风险总监、资金总经理、金融服务副总裁，中国联通旗下联通凯兴股权投资管理有限公司创始合伙人。现任北京杉石投资管理有限公司董事长，本公司第十届董事会董事长。
蔡邕先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
张轩，男，1970 年出生，工商管理硕士，经济师。曾任上海华氏大药房连锁公司市场部部长，上海市医药股份有限公司投资管理部主任，宁波四明大药房有限公司外派董事、常务副总裁，华润集团所属上海天诚创业发展有限公司副总经理兼上海华源药业有限公司执行董事、总经理，南京国药医药有限公司总经理、南京医药股份有限公司副总裁、国药中金健康投资管理有限公司副总经理，中核健康投资有限公司副总经理、本公司第九届董事会副董事长、总经理，现任本公司第十届董事会董事、总裁。
张轩先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
袁千惠，女，1998 年出生，Wellesley College 本科毕业，主修社会学，
辅修经济学，复旦大学工商管理硕士在读。历任本公司子公司安康通控股有限公司董事长及 CEO、南京哈哈云信息科技有限公司创始人，为公司实际控制人的关联自然人。现任本公司第十届董事会副董事长、副总裁，以色列 Natali SeculifeHoldings Ltd 董事长，南京市工商业联合会（总商会）常务委员、南京市青年企业家联合会副会长。
袁千惠女士未持有公司股份，为公司实际控制人的关联自然人。
唐志清，男，1971 年出生，工商管理硕士，中国注册会计师。曾任中国农业银行衡阳市玄碧塘分理处主任，湖南富兴集团有限公司财务总监，万达集团有
限公司徐州分公司副总经理，三胞集团有限公司高级助理总裁兼三胞新产业城市运营集团副总裁、本公司第九届董事会董事、首席财务官。现任本公司第十届董事会董事、首席财务官。
唐志清先生于2025年8月18日收到上海证券交易所公开谴责的纪律处分决定，纪律处分的原因系子公司违规担保事项，上述事项是在其上任前发生，其在任发现后便立即采取积极措施主动解除，未给上市公司造成实质性损害。本次提名候选人不影响公司规范运作。
唐志清先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
生德伟，男，1973 年出生，研究生学历。曾任山东银丰投资集团有限公司投资管理部经理、山东省齐鲁干细胞工程有限公司总经理、银丰生物工程集团有限公司总裁、本公司第九届董事会董事等职务。现任银丰生物工程集团有限公司董事长、银丰投资集团副总裁、本公司第十届董事会董事。
生德伟先生未持有公司股份，为公司第二大股东的法定代表人与董事。

第十一届董事会独立董事候选人简历
王建文，男，1974 年生，南京大学法学院教授、博士生导师，南京