南京新百:南京新百董事、高级管理人员离职管理制度(2025年11月制定)

南京新街口百货商店股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025年11月）
第一章 总则
第一条 为加强南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的离职管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员因辞任、任期届满离职、被解除职务以及其他原因导致董事、高级管理人员实际离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告之日生效。
第四条 除法律法规、证监会和上海证券交易所相关规定、《公司章程》规定的不得继续履职的情况外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之日自动离职。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议产生新一任高级管理人员之日自动离职。在董事会决议产生新一任高级管理人员之前，原高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行职务。
第七条 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法
定代表人。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第九条 股东会可以决议解任董事（公司职工代表担任的董事应由公司职工代表大会或者职工大会决议解任），决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第十条 董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
解聘公司财务负责人的议案，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 董事、高级管理人员应于正式离职5日内或公司通知的其他期限内办理移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章以及其他物品等的移交。移交完成后，离职人员应当签署离职交接确认文件。
对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接受人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第四章 离职后的责任与义务
第十三条 公司董事、高级管理人员自实际离职之日起6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第十四条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的公司股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；董事和高级管理人员所持公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定及上海证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十五条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十六条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束或离职后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事、高级管理人员对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息之日止。
第十七条 离职董事、高级管理人员因违法《公司法》等相关法律法规、
《公司章程》的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉嫌违法犯罪的将移送司法机关处理。
第五章 信息披露
第十八条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如 存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2025年11月28日