广发证券:《广发证券股份有限公司章程》(草案)

广发证券股份有限公司章程
（草案）

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 6
第三章 股份...... 7
第一节 股份发行......7
第二节 股份增减和回购......9
第三节 股份转让...... 11
第四节 股权管理事务......13
第四章 股东和股东会...... 16
第一节 股东......16
第二节 股东会的一般规定......24
第三节 股东会的召集......27
第四节 股东会的提案与通知......29
第五节 股东会的召开......32
第六节 股东会的表决和决议......36
第五章 董事和董事会...... 42
第一节 董事......42
第二节 独立董事......47
第三节 董事会......54
第四节 董事会专门委员会......64
第五节 董事会秘书......73
第六章 高级管理人员...... 74
第七章 合规管理与内部控制......77
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......80
第一节 财务会计制度......80
第二节 内部审计......84
第三节 会计师事务所的聘任......85
第九章 通知和公告......86
第一节 通知......86
第二节 公告......87
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......88
第一节 合并、分立、增资和减资......88
第二节 解散和清算......90
第十一章 修改章程......93
第十二章 附则......94
第一章 总则
第一条 为维护广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《证券公司股权管理规定》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依据《公司法》《证券法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身延边公路建设股份有限公司是根据吉林省经济体制改革委员会吉改股批字[1993]52 号《关于成立延边公路建设股份有限公司
的批复》，以定向募集方式于 1994 年 1 月 21 日设立；在吉林省延边朝
鲜族自治州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号 2224001002142。公司由国家民族事务委员会民委（经）函字[1997]55号《关于将延边公路建设股份有限公司作为国家民委推荐上市公司的
复函》推荐，并于 1997 年 4 月 29 日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股（内资股），于 1997 年 6
月 11 日在深圳证券交易所上市。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]164 号文核准，延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份暨以新增股份换股吸收合
股份有限公司更名为广发证券股份有限公司，并由广东省工商行政管理局核发企业法人营业执照，营业执照号为 222400000001337。2010年 2 月 12 日，公司股票在深圳证券交易所复牌。
2015 年 3 月，经中国证监会证监许可[2015]347 号文件核准，公
司发行 1,479,822,800 股境外上市外资股（H 股），于 2015 年 4 月 10
日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议及中国证监会批准，
2015 年 4 月 13 日，联席全球协调人全部行使超额配售权，公司额外
发行 221,973,400 股境外上市外资股（H 股），于 2015 年 4 月 20 日在
香港联交所上市。
第三条 公司注册名称：广发证券股份有限公司；
英文全称为：GF SECURITIES CO., LTD.
第四条 公司住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街
2 号 618 室 ； 邮 政 编 码 ： 510555 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440000126335439C。
第五条 公司注册资本为人民币 7,605,845,511 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司法定代表人由董事长担任。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程经公司股东会决议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、总稽核以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第十二条 公司设立中国共产党的组织，积极发挥党组织在公司职工群众中的政治核心作用和在公司发展中的政治引领作用。党组织宣
传贯彻党的路线方针政策，团结凝聚职工群众，领导工会、共青团等群团组织，维护各方合法权益，推动建设先进企业文化，促进公司健康发展。
公司设立党委和纪委，建立党的工作机构，配备党的工作人员，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要的条件。公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，支持公司股东会、董事会和经营管理层依法依规行使职权。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执行国家经济、金融方针、政策，促进证券市场的发展；合规经营，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，为客户等提供优质、高效的服务，创造良好的经济效益和社会效益，积极履行社会责任。建立健全、有效、透明的治理机制，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值，为公司全体股东谋取最大的投资收益。
公司践行“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化，持续开展企业文化建设。
公司通过建立廉洁从业管理体系，实现下述管理目标：
（一）树立全员廉洁从业理念，构建廉洁从业文化；
（二）实现对廉洁从业风险的有效管理，形成公司内部约束长效
机制。
本章程所称廉洁从业，是指公司及工作人员在开展证券业务及相关活动中，严格遵守法律法规准则和公司制度，遵循社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。
第十五条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。

第十九条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构注册或履行相关程序，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为 5000 万股。公司成立时向发起人发行 3560 万股普通股，占公司当时发行的普通股总数的 71.20%。
公司前身延边公路建设股份有限公司的发起人为吉林省交通投资开发公司、延边州交通局、珲春市交通局、吉林省公路勘测设计院、吉林省公路机械厂、吉林省交通水泥厂、延边州公路工程处、公主岭市客运公司，除吉林省交通投资开发公司以固定资产出资 200 万元，以货币出资 800 万元，延边州交通局以固定资产出资 1100 万元，珲春市交通局以固定资产出资 1000 万元外，其他发起人股份均以货币方式
出资。出资于 1993 年 3 月 18 日到位。
第二十一条 公司股份总数为 7,605,845,511 股，全部为普通股。
其中内资股（以下简称“A 股”）股东持有 5,904,049,311 股，境外上市外资股（以下简称“H 股”）股东持有 1,701,796,200 股。
公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管；公司发行的 H 股股份，主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司就前述事宜提供财务资助，应同时符合公司股票上市地证券交易所的相关规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及相关监管机构规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。