广发证券:《广发证券股份有限公司董事会议事规则》(草案)

广发证券股份有限公司
董事会议事规则
（草案）

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 董事会专门委员会...... 2
第三章 董事会会议召开程序......5
第四章 董事会会议表决程序......9
第五章 附则......13
第一章 总则
第一条 为了规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的召开、议事、决议等活动，促使董事和董事会依法有效地履行其职责，确保董事会的规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《广发证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等制定本议事规则。
公司设立董事会，对股东会负责，并根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券上市规则及《公司章程》等的规定行使职权。
第二章 董事会专门委员会
第二条 公司董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会五个专门委员会。各专门委员会的议事，按照各专门委员会议事规则执行。
第三条 战略委员会的主要职责包括拟定公司的中长期战略目标和发展规划，审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划及重大的战略性投资，督导公司战略的执行，对公司 ESG 报告进行审议，就公司 ESG 治理相关决策事项向董事会提供建议，以及法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定、董事会授予的其他职责。

第四条 风险管理委员会的主要职责包括对公司的整体风险状况进行评估，对公司的总体风险管理进行监督，以确保与公司经营活动相关联的各种风险控制在合理的范围内，以及法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定、董事会授予的其他职责。
第五条 审计委员会的主要职责包括审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，提议聘请或者更换外部审计机构并负责内部审计与外部审计的协调，行使《公司法》规定的监事会的职权，以及法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定、董事会授予的其他职责。
第六条 提名委员会的主要职责包括研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，对公司董事、高级管理人员的选择、提名、聘任与罢免进行审核并提出建议，并对独立董事的独立性进行评价，以及法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定、董事会授予的其他职责。
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责包括研究公司董事、高级管理人员的考核标准、进行考核并提出建议，对公司绩效评价体系和公司整体薪酬制度进行评估、完善与监督执行，以及法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定、董事会授予的其他职责。
第八条 公司各专门委员会人选由董事会全体董事二分之一以上表决通过，选举产生的委员任期与董事会任期一致。
第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有关费用由公司承担。

第十条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十一条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。提名委员会应至少有一名不同性别的董事。
第十二条 公司下设董事会办公室，处理董事会日常事务，履行以下职责：
（一）筹备董事会会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（二）在公司各职能部门的协助下，履行各专门委员会的秘书职责；
（三）负责与公司股东、董事、监管部门进行充分、必要的联系，并及时将其意见和建议反馈给公司董事会及各专门委员会。
第十三条 就企业管治而言，董事会或授权下属专门委员会履行以下职权：
（一）制定及检讨发行人的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；
（二）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
（三）检讨及监察发行人在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
（四）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及
（五）检讨发行人遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中附录
C1《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。

第三章 董事会会议召开程序
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集和主持，并于会议召开至少十四日以前书面通知全体董事。
董事会召开临时会议，于会议召开三日以前书面通知全体董事；经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述时间限制。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
第十五条 董事会会议方式包括现场会议和通讯会议。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，董事会会议应当采取现场方式，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。

第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由和具体的议题；
（三）提议会议召开的方式、时间、地点及时限；
（四）提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开前十四日和三日（就临时会议，或协议的其它时间内），通过信函、传真、电子邮件或直接送达等方式，通知全体董事以及列席会议人员。
经出席会议的全体董事书面同意的，可豁免提前通知义务。
第十九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

第二十条 董事会应向董事提供足够的资料，尽量在送达会议通知的同时将会议的有关文件资料送达各位董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议召开前三日（或协议的其它时间内）送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关资料，准备意见。
第二十一条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可。
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项和授权范围；
（三）有效期限；
（四）委托人签名或盖章、委托日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利。
董事会召开现场会议，董事因特殊情况既不能亲自出席，也不能委托其他董事代为出席的，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。

第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，相关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
第二十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十六条 若有《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所定义的大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。
第四章 董事会会议表决程序
第二十七条 董事会会议主持人应按预定时间宣布开会。但是到会董事未达到全体董事的半数时，会议不应举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十八条 董事会会议主持人宣布开会后，应首先确认到会董事人数及因故不能出席会议的董事以书面委托其他董事代表出席的委托书。
第二十九条 董事会召开会议时，董事长或者会议主持人应保障每位到会董事在董事会上充分发表意见的权利。董事长或者会议主持人认为必要时，可以宣布休会。
第三十条 董事会会议力求简洁、高效。会议议案经讨论审议后，应立即进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
第三十一条 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第三十二条 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的议题，特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
到会董事应当在董事范围内议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。
第三十三条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有