麦捷科技:广东华商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书

广东华商律师事务所
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二五年十一月
中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A
广东华商律师事务所
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任麦捷科技本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，现就发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。
麦捷科技向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次向特定对象发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告中的任何数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为麦捷科技本次向特定对象发行股票事项所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文
一、本次向特定对象发行股票的授权和批准
（一）关于本次发行的批准和授权
1、2023 年 6 月 27 日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议并通过
了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案；
2、2023 年 11 月 23 日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议并通过
了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案；
3、2023 年 12 月 12 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案；
4、2024 年 7 月 19 日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议并通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容的议案》等议案；
5、2024 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》；
6、2025 年 1 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

7、2025 年 11 月 7 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过《关
于公司向特定对象发行股票募集配套资金相关授权的议案》、《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
（二）交易所审核
2024 年 11 月 7 日，深圳证券交易所出具了《深圳证券交易所并购重组审核
委员会 2024 年第 6 次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册批复
2024 年 12 月 19 日，中国证监会出具《关于同意深圳市麦捷微电子科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1871 号），同意发行人本次发行的注册申请，上述批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
二、本次发行的过程
发行人已聘请华安证券股份有限公司作为本次发行的独立财务顾问（联席主承销商），已聘请国信证券股份有限公司作为本次发行的财务顾问（联席主承销商），华安证券和国信证券合称联席主承销商。发行人、联席主承销商已就本次发行制定了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”）并向深圳证券交易所报送，符合《承销管理办法》第二十八条和第三十条、《实施细则》第七条的规定。
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股份募集资金的实施过程如下：
（一）发出《认购邀请书》
根据发行人与联席主承销商于 2025 年 11 月 10 日向深圳证券交易所报送的
《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行方案》和《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金询价对象列表》等相关文件，本次发行剔除重复后拟发送《认
购邀请书》对象共计 136 名，具体为：截至 2025 年 10 月 31 日收市后发行人前
20 名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）中的 14 名；基金公司
53 家；证券公司 28 家；保险公司 20 家；其他机构投资者 17 家；个人投资者 6
名。
自《发行方案》报送后至申购报价开始前，有 27 名新增投资者向发行人、
联席主承销商表达了认购意向，发行人及联席主承销商在之前报送的拟认购邀请书对象名单基础上增加该 27 名投资者，并发送了认购邀请文件。
根据相关电子邮件发送记录，为本次发行事宜，2025 年 11 月 14 日（T-3 日）
至本次申购报价前，联席主承销商共向上述 163 名特定投资者发出了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
《认购邀请书》主要包括认购对象、发行底价、发行数量、申报价格及金额、限售期安排、投资者参与认购的流程、发行价格确定原则及本次发行的其他安排等内容，《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、承诺事项以及申购对象同意按发行人和联席主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。

经核查，本所律师认为，联席主承销商所发送《认购邀请书》《申购报价单》的内容合法、有效，符合《实施细则》第三十二条、第四十二条等有关法律、法规和规范性文件的规定；《认购邀请书》的发送符合《承销管理办法》第三十九条、《实施细则》第三十三条等有关法律、法规和规范性文件及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）本次发行的申购报价
2025 年 11 月 19 日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购
时限内（2025 年 11 月 19 日的 8:30-11:30），在已发送《认购邀请书》的投资对
象中，联席主承销商共收到 23 名投资者以传真方式提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。
根据投资者于有效申购时间内发送的保证金划款凭证和联席主承销商提供的保证金收款回单并经本所律师核查，除 6 名认购对象为证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其他认购对象均按《认购邀请书》的要求及时足额缴纳了保证金。
具体情况如下：
序 认购对象 申购价格 申购金额 是否有效
号 （元/股） （万元）
1 河北国控资本管理有限公司 12.69 1,000 是
2 张家港市金茂创业投资有限公司 11.94 3,000 是
12.30 2,200
3 财通基金管理有限公司 11.94 5,600 是
10.79 10,100
12.06 1,000
4 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合 11.42 2,000 是
伙）
10.94 3,000
5 浙江浙商证券资产管理有限公司 10.70 1,000 是

6 湖南财信精进贰期股权投资合伙企业 11.42 1,400 是
（有限合伙）
7 中汇人寿保险股份有限公司-传统产 10.74 3,000 是
品
8 天津宏飞图跃企业管理咨询合伙企业 10.72 1,000 是
（有限合伙）
11.16 1,000
9 东