鸿合科技:重大事项内部报告制度(2025年11月)

鸿合科技股份有限公司
重大事项内部报告制度
2025 年 11 月

第一章 总 则
第一条 为加强鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项信息内部报告工作的管理，明确公司各部门、各分公司、全资/控股子公司内部重大事项的报告方法和流程，确保公司合法、真实、准确、完整、及时地进行内部审议和信息披露，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《鸿合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司（含公司及所属子公司）及有关人员，应当在第一时间将相关信息向公司董事长和董事会秘书进行报告的制度。
第三条 本制度所称重大事项内部报告义务人包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各部门、分公司以及子公司（包括公司全资子公司、控股子公司，以下同）的负责人和/或联络人；
（三）公司委派、提名、推荐到子公司的董事、高级管理人员及指定的联络人；
（四）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人或其指定的联络人；
（五）其他由于其所任公司职务可能获知公司有关重大事项信息的人员。
重大事项内部报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。
第四条 本制度适用于公司各部门、各分公司、各子公司（包括全资子公司和控股子公司）。本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第五条 公司董事会秘书负责公司重大信息的披露事务，公司董事会办公室为重大信息内部报告和公司信息披露事务的日常管理部门。

第六条 重大事项内部报告义务人应在本制度规定的第一时间内履行信息报告义务，对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 重大事项的范围
第七条 重大事项包括但不限于：公司及子公司出现、发生或即将发生的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重要会议（见本制度第八条关于“重要会议”的定义）、重大交易（见本制度第九条关于“重大交易”的定义）、重大关联交易（见本制度第十条关于“重大关联交易”的定义）、重大诉讼和仲裁事项（见本制度第十一条关于“重大诉讼”和“仲裁事项”的定义）、重大变更事项（见本制度第十二条关于“重大变更事项”的定义）、重大风险事项（见本制度第十三条关于“重大风险事项”的定义）、本章所述其他重大事件及上述事件的持续变更进程。
第八条 本制度所称重要会议包括下列会议：
（一）公司召开董事会、审计委员会、股东会；
（二）子公司召开董事会、监事会、股东会或者作出执行董事决定、监事决定、股东决定的会议决议或决定；
（三）公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
第九条 本制度所称重大交易事项包括以下事项：
（一）公司及子公司发生或即将发生的重大交易事项，包括：
1.购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内)；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司提供担保等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；

9.转让或者受让研发项目；
10.签订许可协议；
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12.深圳证券交易所认定的其他交易事项。
(二)上述事项中，发生第3、4项交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生第（一）款中第2项至第4项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应的公司的相关财务指标适用第（二）款的规定。
上述除“提供担保”和“委托理财”等另有规定交易事项外，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。公司相应部门根据前述交易类别设立相应台账。
公司及子公司发生第（一）款第2项中规定的“投资设立公司”事项时，根据《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第（二）款中相关规定。
（三）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所
涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产30%的，应当及时报告。
第十条 本制度所称关联交易事项包括下列事项：
（一）公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2.由上述第1项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
4.由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与上述公司的关联法人中第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成上述第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于下述公司的关联自然人中第2项所列情形者除外。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
2.公司董事及高级管理人员；
3.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；
4.上述第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同公司的关联人：
1.根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述关于公司关联人所进行的规定中的
规定情形之一；
2.过去十二个月内，曾经具有上述关于公司关联人所进行的规定中的规定情形之一。
（二）关联交易指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
1.本章第九条第（一）款规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.存贷款业务；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（三）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告并履行内部程序：
1.公司及子公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
3.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交公司股东会审议。
（四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本第十条第（三）款的规定：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的与交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本第十条第（三）款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）公司各部门、分公司及子公司向公司董事会和董事会秘书提出拟进行
关联交易的书面报告的，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。
（六）公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
（七）公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
1.认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
2.一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
3.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
4. 上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条（一）中属于公司关联自然人第2项、第3项、第4项规定的关联自然人提供产品和服务；
5.深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条 本制度所称重大诉讼和仲裁事项包括：
（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用本款规定，已按照前款的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围；
（三）未达到本条第（一）款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，重大事项报告义务人基于案件特殊性认