嘉戎技术:董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明

厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明
厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买杭州蓝然技术股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司董事会就本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市进行了审慎判断，并说明如下：
一、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价、本次交易公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易预计构成重大资产重组
截至预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需获得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

三、本次交易不构成重组上市
2025 年 11 月 27 日，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董
正军签署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于
2018 年 3 月 12 日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，
各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司控股股东变更为厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为胡殿君。
本次交易预计可能导致上市公司控制权变更，但预计本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不会超过上市公司相应指标的 100%，上市公司购买资产发行股份的比例不超过首次董事会决议前一个交易日股份的 100%，重组后主营业务预计不会发生根本变化，因此，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
2025 年 12 月 1 日