嘉戎技术:第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：301148 证券简称：嘉戎技术 公告编号：2025-071
厦门嘉戎技术股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董
事会第八次会议于 2025 年 11 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，
会议通知以电子邮件形式于 2025 年 11 月 24 日向各位董事发出，本次会议应参
加董事 9 名，实际参加董事 9 名（其中独立董事王肖健先生以及独立董事徐平先生以通讯方式参加本次会议），公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长董正军先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
（一）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议 案》。
公司拟以发行股份等方式购买资产事项，同时拟募集配套资金，具体而言：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门溥玉”）等 19 名交易对方合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“本次重组”），并募集配套资金（以下与本次重组合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证，本次交易符合上述相关法律法规规定的各项要求及条件。
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（二）会议逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案》。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易以厦门溥玉取得上市公司控制权为目的，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州蓝盈”）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州蓝合”）等共 19 名交易对方购买其合计持有的标的公司 100%股份。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
（1）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（2）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（3）定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行价格为 21.16 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（4）发行数量
计算公式为：本次发行的总股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支
付的对价现金）÷本次发行的发行价格。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。
本次发行最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（5）股份锁定期
厦门溥玉在本次交易中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈和杭州蓝合在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）因本次重组而取得公司股份之日时：（1）如持续拥有标的公司股权的时间不足 12 个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；（2）如持续拥有标的公司股权的时间届满或超过 12 个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。

其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。
在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（7）现金支付
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。募集配套资金到位前，上市公司可先行以自有或自筹资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向厦门溥玉发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过
100,000 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次重组后、募集配套资金前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象厦门溥玉以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日，股票发行价格为 26.78 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至上市公司向厦门溥玉发行的新增股份登记在厦门溥玉名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次重组后、募集配套资金前上市公司总股本的 30%。根据发行股份价格 26.78 元/股计算，配套募集资金发行 A 股股份数量为不超过 37,341,299 股（含本数）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（5）锁定期安排
厦门溥玉通过募集配套资金发行取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让。如涉及《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形的，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，厦门溥玉将根据相关证券监管机构的最新监管意见