麦捷科技:子公司管理制度202511

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为促进深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司（以下简称“子公司”或“控股子公司”）财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照 《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》的相关规定， 结合实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。其设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股在50％以上的子公司。
（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股在50％以下，但出现以下情况也认定为本公司控股子公司：
（1）公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；
（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
（4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。
第三条 本办法适用于公司及下属各控股子公司。公司各职能部门，公司委派至各控股子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。
第四条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资以及公司的运作等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，依法享有法人财产权，自主经营、自负盈亏，合法有效的运作企业法人财产。
第六条 各控股子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本办法的贯彻和执行。
第二章 治理架构
第七条 公司全资子公司可根据具体情况设立董事会或是设执行董事一人；公司全资子公司设监事一人，不设监事会。
母公司董事长代表母公司对全资子公司行使股东权力。包括：
（一）任命全资子公司董事长、监事和总经理；
（二）全资子公司股东其他审议事项的决定权。
第八条 全资子公司设总经理一人、副总经理若干人、财务总监一人。全资子公司董事长有权提名全资子公司总经理、副总经理及财务总监，并经母公司任命。
第九条 控股子公司应依法设立股东会、董事会及监事会（或监事）。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1-2 名监事。公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会（执行董事）及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
（一） 每年1月15日前控股子公司董事会必须召开年度董事会，履行以下程序(包括不限于)：
（1） 审议子公司的经营计划和投资方案；
（2） 审议子公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3） 审议子公司的利润分配预案和弥补亏损预案，子公司现金分红应不低于当年可供分配利润的20%；
（4） 批准子公司职工报酬和福利议案；
（5） 审议子公司章程规定的其他事项；
（二） 子公司年度股东会至少每年召开一次，必须先于公司召开审议年度报告董事会前20日召开子公司股东会；子公司年度股东会审议批准以下事项（包括不限于）:
（1） 子公司的经营计划和投资方案；

（2） 子公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3） 子公司的利润分配预案和弥补亏损预案；
（4） 子公司章程规定的其他需要子公司股东会批准的事项。
第十条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理、控制制度及“三会”制度，确保股东会、董事会（执行董事）、监事会能合法运作和科学决策。
第十一条 公司依照其所持有的股份份额，对各控股子公司享有如下权利：
（一） 获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三） 依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；
（四） 查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；
（五） 子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；
（六） 法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。
第十二条 公司享有按出资比例向控股子公司委派董事（执行董事）、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。 公司向控股子公司派出董事（执行董事）、监事及高级管理人员应遵循以下规定：
（一）对有限责任公司推荐董事（执行董事）、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在子公司《章程》的授权范围内行使董事（执行董事）、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保母公司合法权益的实现；
（二） 由公司派出的董事、监事人数应在子公司董事会、监事会成员中过半数；
（三） 控股子公司董事长（执行董事）应由公司委派或推荐的人选担任；
（四） 控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任；
（五） 母公司管理层有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会（执行董事）聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对子公司董事会（执行董事）负责；

（六） 控股子公司董事长（执行董事）有权提名控股子公司财务总监，经子公司董事会或母公司审批后聘任。其任职期间，同时接受母公司财务部的业务领导和监督；
（七） 控股子公司董事（执行董事）、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。
第十三条 控股子公司在作出董事会（执行董事）、股东会决议（决定）后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司董事会办公室存档。
第三章 经营管理
第十四条 控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。
（一） 控股子公司应当参照深圳证券交易所相关规则要求，建立健全内部控制制度，完善内部控制体系；
（二） 控股子公司应于每个会计年度结束后一个月内，应对子公司内部控制作出自我评估报告，报告的内容还需包括：内部控制工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置和人员履职情况、子公司董事会（执行董事）对内部控制有关工作的安排、相关的责任追究机制等。
第十五条 控股子公司总经理应于每个会计年度结束前一个月开始组织编制本公司年度工作总结报告及下一年度的经营计划，并于会计年度结束后的10日内提交子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容：
（一）年度工作考核指标，包括当年目标执行情况及来年目标计划情况。
（二）本年度生产经营实际情况，与预算差异的说明；来年生产经营计划及市场营销策略。
（三）本年财务收支的情况及来年预算计划，包括：
（1） 营业收入完成情况及计划；
（2） 营业成本支出及预算计划；
（3） 管理费用实际支出及预算计划；
（4） 销售费用实际支出及预算计划；

（5） 财务费用实际支出及预算计划（含现金流预算计划）；
（6） 制造费用实际支出及预算计划；
（7） 本年原材料及物资采购情况及来年预算计划；
（8） 本年生产情况及来年预算计划；
（9） 设备及生产性固定资产的购置计划及维修计划；
（10）非生产性的固定资产购置预算计划；
（11）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。
各控股子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。
第十六条 子公司年度工作报告及来年经营计划经子公司年度股东会审议通过后报母公司董事长和总经理，并提供下列文件：
（一） 每年第一、二、三季度结束后10日内，提供上一季度及当年1月份至上季度末本公司的生产经营情况报告；
（二） 每个会计年度结束后10天内，提供第四季度及全年生产经营情况报告。每个会计年度结束后15天内，控股子公司的财务总监应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。控股子公司的生产经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司生产及销售情况外，还应包括行业市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。
第十七条 子公司经营政策的改变需经子公司董事会（执行董事）批准，对有重大影响的经营政策改变需报公司履行批准程序：
（一） 子公司应制定相应的经营风险控制制度，明确各经营环节风险控制职责和相关责任人，子公司总经理为经营风险控制的第一责任人。
（1） 子公司签订经营合同时，应对该合同执行过程可能产生的风险进行评估和控制，子公司必须将与经营合同对应的风险评估（表）报告报该子公司董事会及母公司董事长和总经理；
（2）公司相关职能部门，公司董事长、总经理有权对子公司经营风险控制进行质
询、查问、责成改正；对因风险失控造成的损失，公司有进行追究的权利；
（二） 控股子公司签订的经营合同预计影响达到最近一期经审计净利润的10％以上时，必须报母公司履行批准程序。
第十八条 控股子公司必须依照母公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的股东会决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报母公司相关部门备案。
第四章 财务、资金及担保管理
第十九条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度，执行母公司财务管理制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务部负责对公司各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
（一） 控股子公司一律不得为公司及其控股子公司以外的任何公司和个人提供借款；
（二）公司财务部、公司财务总监有权对控股子公司资金运作、流转情况进行监控，控股子公司财务部门应制定相应的控制、报告制度，落实相关责任；
（三）控股子公司一次性处置资产50万元（含）以上或年度累计处置资产总额超过200万元后的每笔处置资产时，应报母公司相关职能部门审核，并履行公司批准程序，同时向公司董事长、总经理报告。
第二十条 控股子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的要求每月12日定期报送相关报表及报告。
第二十一条 各控股子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，竭尽全力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。
第二十二条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，母公司财务部应及时提请母公司董事会采取相应的措施。因上述原因给母公司造成损失的，母公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生