新美星:董事会议事规则(2025年11月)

江苏新美星包装机械股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。
第二章 董事
第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
公司董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第四条 公司董事为自然人，存在以下情形之一的不得担任公司董事：
（一） 具有《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（二） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（三） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（五） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；
（六） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事、高级管理人员应履行的各项职责；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第五条 董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。但是下列情形除外：
（一） 该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
（二） 董事长或董事兼任总经理提出辞职后，需要进行离职审计的，离职
审计尚未通过；
（三） 公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数的，或者独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律法规或者公司章程规定，亦或独立董事辞职导致独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后 1 年内仍然有效；董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止；董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，
直至该等秘密成为公开信息之日止；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第八条 董事享有下述权利：
（一） 出席董事会会议；
（二） 及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三） 及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；
（四） 单独或共同向董事会提出议案；
（五） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见
和看法；
（七） 监督董事会会议决议的实施；
（八） 根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；
（九） 根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、
洽谈、签约；
（十） 根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一） 公司股东会或董事会授予的其他职权；
（十二） 法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同
或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。

本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形时方予解除：
（一） 国家法律的强制性规定要求时；
（二） 不可上诉的法院裁判要求时；
（三） 股东会在知情的情况下正式批准时；
（四） 保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（五） 公众利益有要求；
（六） 该董事本身的合法利益有要求。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，而不应该参加表决；董事会做出决议，应当在不将有关联的董事计入法定人数的情况下，由其他董事的过半数通过。
第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十六条 董事有下列情形之一的，经股东会决议可以免去其董事职务：

（一） 严重违反公司章程或本规则规定的董事义务的；
（二） 因重大过错给公司造成较大经济损失的；
（三） 经人民法院审判，被追究刑事责任的；
（四） 被劳动教养的；
（五） 连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的。
第三章 董事会的组成和职权
第十七条 公司设董事会，对股东会负责。
第十八条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3 名，由股东会选举产生。董事会设 1 名职工代表董事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第十九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案，决定公司进入非主营业务经营领
域或者改变现有的主营业务；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 根据公司章程规定，在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、处置知识产权、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项以及奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三） 听取公司总经理