汇绿生态:湖北众联资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》资产评估相关问题的回复

湖北众联资产评估有限公司
关于深圳证券交易所《关于汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
资产评估相关问题的回复
深圳证券交易所上市审核中心：
根据贵所于 2025 年 11 月 7 日出具的《关于汇绿生态科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130023号）（以下简称“问询函”）。湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）就《问询函》所提及资产评估相关问题进行了认真核查、分析和研究，并就相关问题回复出具了本核查意见。
本核查意见的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
特别说明：在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题 6、关于本次交易评估情况
申报材料显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，截至 2025
年 6 月 30 日，标的资产归属于母公司净资产（所有者权益）为 55204.77 万元，
采用收益法评估股东全部权益价值为 230600 万元，增值 175395.23 万元，增值率 317.72%。（2）标的资产已具备 100G/200G/400G/800G 等速率光模块研发设计和批量化生产的能力，可有效降低产品成本，提升其竞争实力。标的资产针对1.6T 速率产品及硅光模块已完成多项核心专利布局，并向主要客户提交样品进行验证，为下一阶段的大规模量产做好筹备。2023 年、2024 年及 2025 年上半年，标的资产的研发费用占收入比重分别为 8.90%、5.84%及 3.39%。（3）纳入本次评估预测范围的鄂州项目一期预计投产时间为 2025 年 10 月。鄂州项目二期因资金安排尚未明确，未纳入本次评估范围。（4）由于相关市场预期、经营基础发生变化，标的资产2024年预测营业收入、净利润的实现率分别达114.35%、125.88%；2025 年上半年，标的资产已完成全年预测营业收入的 88.11%，并超额完成全年的预测净利润。本次评估对 2025 年-2029 年收入预测分别较前次评
估（2024 年 9 月 30 日）上调约 94.85%、102.92%、106.01%、121.07%、154.54%，
相关差异主要源于行业景气度跃升、下游需求快速增长、客户合作深化、技术壁垒提升、产能扩张逐步落地等因素。（5）报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为 2087.49 万元、-8967.42 万元和-7129.79 万元，最近两年持续为负。2030 年以后由于标的资产经营基本稳定，收益变动不大，对标的资产现金流影响不大，故后续年度预测数据与 2030 年数据相同。（6）报告期内，标的资产财务费用波动主要受利息支出和汇兑损益影响。汇兑损益分别为-337.22 万元、-306.81 万元和 40.31 万元，汇兑损益的产生主要系标的资产存在部分以美元结算的客户，受汇率波动影响而产生的损益。因汇兑损失不确定性较强，因此本次评估财务费用预测中不预测利息收入、汇兑损失及手续费等。
（7）2024 年 3 月、9 月及 2025 年 6 月，标的资产分别进行三次收益法评估，
评估结果分别为 65849.00 万元、66066.00 万元及 230600.00 万元。（8）本次交
易定价市销率、市盈率及市净率均低于同行业可比公司平均值，但市销率和市盈率高于可比交易案例。（9）采用资产基础法评估后股东全部权益价值评估值
77817.76 万元，增值 17956.64 万元，增值率 30.00%。资产基础法下，无形资
产账面价值为 57.54 万元，评估价值为 14780.50 万元，增值率为 25587.35%。
报告期各期末，标的资产无形资产主要系与企业日常生产、测试、存储等信息化管理及办公相关的各类计算机软件，账面价值分别为 86.20 万元、85.47 万元和 70.72 万元，占总资产比例分别为 0.19%、0.10%和 0.06%，占比较小。
请上市公司补充披露：截至目前标的资产的期后业绩实现评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势。
请上市公司补充说明：（1）结合市场竞争及行业进入壁垒、标的资产的核心竞争优势及产品的可替代性、当前产品结构及后续占比变动情况、原材料成本预测、可比公司可比产品情况等，说明预测期内收入、成本及毛利率水平的预测依据及合理性。（2）结合同行业可比公司、标的资产各业务产品当前产量及未来放量的预测合理性，产能释放速度及订单落地情况，与现有产能和规划产能的匹配性，评估预测是否包含募投项目产能，说明报告期内研发投入变动情况合理性、是否有助于保持标的资产产品的竞争优势、业绩预测可实现性；说明行业内各公司 1.6T 产品量产的最新进展及标的资产所处行业地位，说明对其评估的合理性，行业内产品技术迭代进度是否影响标的资产研发费用、设备投入，本次评估是否予以考虑，对标的资产未来盈利能力的影响。（3）经营活动现金流量净额变动原因，是否与净利润相匹配，对经营活动现金流量未来预测的合理性。（4）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标的资产的业绩影响是否较大，本次评估财务费用预测中不予考虑的原因及合理性，标的资产采取应对外汇波动风险的具体措施及有效性。（5）结合选取的同行业可比公司与标的资产主营业务的异同，说明选取新易盛、中际旭创、光迅科技等 5 家公司的市盈率和市销率作为交易定价公允性证明的合理性。（6）结合本次交易及前次评估在内的多次增资时标的资产财务及经营状况变化，说明本次交易估值与前次估值存在差异合理性。（7）资产基础法下标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性。结合标的资产所处行业的无形资产特点，说明无形资产
各项内容金额及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性。（8）结合收益法与资产基础法差异情况，进一步说明实物资产投入是否与技术研发投入相匹配，相关差异原因是否具有合理性，最终采取收益法评估的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
【回复】
一、截至目前标的资产的期后业绩实现评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势
（一）截至目前标的资产的期后业绩实现情况
截至 2025 年 10 月 31 日，标的公司的期后业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 7-10 月实现情况 2025 年 7-12 月预测情况 实现率
营业收入 37,814.94 73,861.48 51.20%
净利润 3,394.94 6,583.04 51.57%
注：上表数据均未经审计。
2025年7-10月，标的公司的营业收入、净利润分别为37,814.94万元、3,394.94
万元，相对于 2025 年 7-12 月业绩预测数据的实现率分别为 51.20%、51.57%。
上述关于截至目前标的资产的期后业绩实现情况的相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/八、标的公司主要财务数据/（四）期后业绩实现情况”中补充披露。
（二）评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项
截至本回复出具日，标的公司经营情况正常，评估基准日后未发生可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，不需要调整评估结果，亦不涉及对本次交易对价进行调整。

上述关于评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项的相关内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（七）评估基准日至重组报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项分析”中补充披露。
（三）后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势
1、政策、宏观环境变化趋势
2025 年 8 月 21 日，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》
（国发〔2025〕11 号），提出“到 2027 年，率先实现人工智能与 6 大重点领域
广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超 70%，智能经济核心产业规模快速增长，人工智能在公共治理中的作用明显增强，人工智能开放合作体系不断完善。到 2030 年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智能终端、智能体等应用普及率超 90%，智能经济成为我国经济发展的重要增长极，推动技术普惠和成果共享。到 2035 年，我国全面步入智能经济和智能社会发展新阶段，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。”
未来光通信行业下游客户有望进一步增强资本开支加大算力基础设施领域投资，800G 等高端光模块的需求将显著增长，并加速光模块向 1.6T 及以上速率的技术迭代。
此外，美国对华芯片出口管制也制约了我国高端芯片进口，这将加速国产替代和供应链自主化进程，国产 AI 芯片需求有望显著增长，进而带动光模块的市场需求。
在行业政策、宏观环境的影响下，预计我国光通信产品的市场需求将长期持续释放，不存在可预见的重大不利变化。
2、技术行业变化趋势
标的公司持续投入研发费用，保持技术的先进性，标的公司的技术能力和光通信行业的发展趋势不存在可预见的重大不利变化。

3、重大合作变化趋势
标的公司与主要客户、供应商均保持良好的合作关系，不存在可预见的重大不利变化。
4、税收优惠变化趋势
标的公司所涉及的主要税收优惠政策预计后续将继续保持延续状态，不存在可预见的重大不利变化。
截至本回复出具日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面均不存在可预见的重大不利变化。
上述关于后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势等相关内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（九）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术行业、税收优惠等方面的变化趋势”中补充披露。
二、结合市场竞争及行业进入壁垒、标的资产的核心竞争优势及产品的可替代性、当前产品结构及后续占比变动情况、原材料成本预测、可比公司可比产品情况等，说明预测期内收入、成本及毛利率水平的预测依据及合理性
（一）市场竞争及行业进入壁垒
1、市场竞争
（1）行业竞争格局和市场化程度
近年来，随着光通信行业的快速发展，光模块行业的竞争格局发生了深刻的变化，其主要呈现出两大特点：从产业链上来看，光模块企业不断进行并购重组，垂直整合产业链，行业集中度进一步提高；从区域发展角度来看，随着中国等发展中国家光通信产业的快速发展，国际上主要的光模块生产商逐步将制造基地向以中国为代表的发展中国家转移，中国企业在光通信模块上的研发能力也得到了快速的提升，并成为国际化竞争中的重要力量。此外，由于 5G 和 AI 等对算力的需求提升，光模块行业公司对光模块研发和生产投入不断提升