汇绿生态:汇绿生态科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

汇绿生态科技集团股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复
独立财务顾问
二〇二五年十一月
深圳证券交易所上市审核中心：
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“汇绿
生态”）于 2025 年 11 月 7 日收到贵所《关于汇绿生态科技集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130023 号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复中所涉及的简称或名词释义与重组报告书中披露的释义相同。
本问询函回复的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 对重组报告书的补充披露
特别说明：在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

目 录......2
问题 1、关于标的资产历史沿革与本次交易安排......3
问题 2、关于标的资产营业收入及主要客户......51
问题 3、关于标的资产营业成本及原材料......81
问题 4、关于标的资产关联交易......93
问题 5、关于标的资产其他科目......125
问题 6、关于本次交易评估情况......141
问题 7、关于本次募投项目......210
其他......229
问题 1、关于标的资产历史沿革与本次交易安排
申请文件显示：（1）武汉钧恒科技有限公司（以下简称钧恒科技或标的资
产）设立于 2012 年 8 月，历史沿革中发生多次股权变动，其中 2023 年以来累
计发生五次股权转让和四次增资，相关股权变动存在时间间隔短、定价差异大、部分股东投资后短期内退出、同一控制下股权内部调整等情形。（2）2025 年 1月 22 日，标的资产股东彭开盛与刘鹏签订《股权转让协议》，约定刘鹏将其持
有标的资产 1.92%的股权（对应 103.25 万元出资额）以 1362.90 万元价格转让
给彭开盛，转让价格为 13.2 元/出资额，协议生效后十二个月内彭开盛支付完毕全部股权转让款项。（3）武汉智动飞扬科技有限公司（以下简称智动飞扬）系标的资产于 2018 年 9 月设立的全资子公司，其股权由自然人股东代标的资产持有。报告期内，标的资产根据实质重于形式原则将智动飞扬纳入合并报表范围内。截至目前，智动飞扬股权代持已解除，相关工商变更登记已办理完毕。
2023 年 12 月 27 日，标的资产因发展战略调整，出售控股子公司武汉信跃致科
技有限公司（以下简称信跃致）41%的股权，自 2024 年起不再将信跃致纳入合并报表范围。（4）上市公司自 2024 年以来通过受让股权和增资逐步取得标的资
产控股权，其中，2024 年 6 月通过受让股权以 42.32 元/出资额的价格取得标的
资产 460.80 万元注册资本；2024 年 7 月通过资本公积转增股本取得标的资产
1039.2 万元注册资本；2024 年 10 月通过增资以 12.9998 元/出资额的价格取得
标的资产 384.62 万元注册资本；2025 年 2 月通过增资以 13.20 元/出资额的价
格取得标的资产 1862.38 万元注册资本，至此，上市公司对标的资产的持股比例达到 51%。前述股权投资总计成本为 49083.416 万元，对应注册资本 3747.00
万元，平均单位持股成本为 13.10 元/出资额，与 2025 年 2 月增资价格接近。
本次交易中，上市公司拟以 112700 万元取得标的资产剩余 49%的股权，对应注
册资本 3600.05 万元，持股成本为 31.3051 元/出资额。上市公司于 2024 年 12
月 13 日与标的资产及其创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏签署《超额业绩奖励
协议》，该协议于 2025 年 8 月 25 日解除。（5）2025 年 2 月，彭开盛向标的资产
现金增资，标的资产整体估值为 6.6 亿元；本次交易中，彭开盛将其持有的标的资产股权全部转让给上市公司，标的资产整体估值为 23.06 亿元。（6）彭开
盛、陈照华、刘鹏分别于 2021 年 1 月 1 日和 2024 年 7 月 31 日签署《一致行动
人协议》及《一致行动协议之补充协议》，约定三人在行使股东会、董事会的表决权方面采取相同意思表示，各方意见存在分歧时，以彭开盛意见为准，协议
有效期至 2027 年 7 月 31 日止。彭开盛、陈照华、刘鹏三人合计持有标的资产
28.46%的股权。上市公司于 2024 年 6 月取得标的资产股权时，业绩承诺义务人为彭开盛、陈照华、刘鹏。本次交易的业绩承诺义务人仅包括彭开盛、陈照华。
请上市公司补充说明：（1）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性、相关方增资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况、标的资产历次现金分红及分红对象，相关股东之间是否存在关联关系，刘鹏于 2025年 1 月将所持部分股权转让给彭开盛的原因及合理性。（2）标的资产及其关联方与标的资产相关股东及其关联方之间是否存在除股权投资以外的其他交易或资金往来，如有，说明相关交易或往来的具体情况；标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。（3）智动飞扬自成立以来的主营业务及其业务规模，设立及解除股权代持的原因及具体情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在违反相关法律法规的情形。（4）信跃致自设立以来的主营业务及其业务规模，报告期内是否存在重大违法违规行为，标的资产转让信跃致部分股权的原因，股权受让方的具体情况，与标的资产及其关联方是否存在关联关系，股权转让价款的资金来源及支付情况。（5）结合历次股权投资的背景、目的、定价依据及差异合理性、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况，说明上市公司自2024 年以来取得标的资产股权与本次交易是否属于“一揽子交易”，是否符合《重组办法》第十四条的相关要求，上市公司对相关股权投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（6）2025 年 8 月《超额业绩奖励协议》被解除的原因及合理性，上市公司与标的资产及其创始人股东之间是否存在其他未披露的协议或安排。（7）结合彭开盛、陈照华、刘鹏三人在标的资产持股比例、所任职务，标的资产股东会、董事会议事规则及标的资产日常经营管理决策情况，说明标的资产实际控制人的认定情况，刘鹏未作为本次交易业绩承诺义务人的原因。（8）上市公司自取得标的资产控股权以来对标的资产业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等方面的整合情况及本次交易完成后的
进一步整合计划，本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，标的资产主营业务与上市公司现有园林业务是否具备协同效应，业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，说明针对上述事项履行的核查程序。
【回复】
一、标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性、相关方增资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况、标的资产历次现金分红及分红对象，相关股东之间是否存在关联关系，刘鹏于 2025 年 1 月将所持部分股权转让给彭开盛的原因及合理性
（一）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性、相关方增资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况，相关股东之间是否存在关联关系
钧恒科技历次股权变动的背景、定价依据、相关方增资或受让股权的资金来源及款项支付、税款缴纳、相关股东之间的关联关系情况如下：

序号 时间 事项 股权变动背景 定价依据 资金来源 款项支 税款缴 股权变动时相关
情况 付情况 纳情况 股东的关联关系
第 1 次股权转让：武汉永力技术有限公司（下 按照估值
1 2014 年 称“永力技术”）将其持有钧恒科技 33%股 为2014年11月股权转让 200 万元协 自有资金 已支付 不涉及 无
8 月 权以 66 万元价格转让给彭开盛。本次转让价 做调整。 商定价
格为 1 元/1 元注册资本。
第 2 次股权转让：永力技术将其持有钧恒科技
3%的股权转让给永力股份，转让作价 150 万 钧恒科技业务发展较好， 永力技术的实际
2014 年 元；彭开盛、陈照华、刘鹏、陈文君分别将其 钧恒科技与永力股份在 按照估值 控制人王德丰系
2 11 月 持有钧恒科技 24.5%、4%、1.5%、1%股权转 技术上能够互补，永力股 5,000 万元 自有资金 已支付 已缴纳 永力股份的第二
让给永力股份，转让作价分别为 1,225 万元、 份看好钧恒科技的发展， 协商定价 大股东，且在永
200 万元、75 万元、50 万元。本次转让价格 决定入股钧恒科技。 力股份任董事
为 25 元/1 元注册资本。
第 3 次股权转让：永力技术将其持有钧恒科技 当时王德丰系永力技术
17%的股权以 200.9696 万元价格转让给王德 的实际控制人，永力技术 按照估值
丰，陈文君将其持有钧恒科技 8%的股权以 转让股权给王德丰系同 1,182 万元 自有资金 已支付 已缴纳 王德丰系永力技
3 一控制下的转让；陈文君 术的实际控制人
94.5739 万元价格转让给彭开盛。本次转让价 基于其个人发展考虑，决 协商定价
2017 年 格为 5.91 元/1 元注册资本。 定退出。
5 月 第 1 次增资-事项一：钧恒科