汇绿生态:国浩律师(武汉)事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)

国浩律师（武汉）事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
21/F,HongtaiBuilding,No.1HuanleAvenue,HongshanDistrict,Wuhan430077,HubeiProvince,China
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二〇二五年十一月

国浩律师（武汉）事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
2025 鄂国浩法意 GHWH173-1 号
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所（下称“本所”）接受汇绿生态科技集团股份有限公司（下称“上市公司”“汇绿生态”）的委托，根据本所与汇绿生态签署的《律师服务协议书》，担任汇绿生态本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（下称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件和有关事实进行了核查和验证，并就本次交易出具了《国浩律师（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（下称《法律意见书》）。
根据深圳证券交易所下发的《关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130023 号）（下称“问询函”），本所现就问询函中律师需要说明的有关问题，出具本《补充法律意见书（一）》。
本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为汇绿生态本次交易所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（一）》承担责任；本《补充法律意见书（一）》仅供汇绿生态本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
本《补充法律意见书（一）》未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（一）》。如无特
别说明，本《补充法律意见书（一）》中的用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
本所律师根据《公司法》《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

第一节 正 文
问题 1：关于标的资产历史沿革与本次交易安排
申请文件显示：（1）武汉钧恒科技有限公司（以下简称钧恒科技或标的资产）
设立于 2012 年 8 月，历史沿革中发生多次股权变动，其中 2023 年以来累计发生
五次股权转让和四次增资，相关股权变动存在时间间隔短、定价差异大、部分股
东投资后短期内退出、同一控制下股权内部调整等情形。（2）2025 年 1 月 22 日，
标的资产股东彭开盛与刘鹏签订《股权转让协议》，约定刘鹏将其持有标的资产1.92%的股权（对应 103.25 万元出资额）以 1,362.90 万元价格转让给彭开盛，转让价格为 13.2 元/出资额，协议生效后十二个月内彭开盛支付完毕全部股权转让款项。（3）武汉智动飞扬科技有限公司（以下简称智动飞扬）系标的资产于 2018年 9 月设立的全资子公司，其股权由自然人股东代标的资产持有。报告期内，标的资产根据实质重于形式原则将智动飞扬纳入合并报表范围内。截至目前，智动
飞扬股权代持已解除，相关工商变更登记已办理完毕。2023 年 12 月 27 日，标
的资产因发展战略调整，出售控股子公司武汉信跃致科技有限公司（以下简称信跃致）41%的股权，自 2024 年起不再将信跃致纳入合并报表范围。（4）上市公司自 2024 年以来通过受让股权和增资逐步取得标的资产控股权，其中，2024 年
6 月通过受让股权以 42.32 元/出资额的价格取得标的资产 460.80 万元注册资本；
2024 年 7 月通过资本公积转增股本取得标的资产 1,039.2 万元注册资本；2024
年10月通过增资以12.9998元/出资额的价格取得标的资产384.62万元注册资本；2025年2月通过增资以13.20元/出资额的价格取得标的资产1862.38万元注册资本，至此，上市公司对标的资产的持股比例达到 51%。前述股权投资总计成本为
49,083.416 万元，对应注册资本 3,747.00 万元，平均单位持股成本为 13.10 元/
出资额，与 2025 年 2 月增资价格接近。本次交易中，上市公司拟以 112,700 万
元取得标的资产剩余 49%的股权，对应注册资本 3,600.05 万元，持股成本为
31.3051 元/出资额。上市公司于 2024 年 12 月 13 日与标的资产及其创始人股东
彭开盛、陈照华、刘鹏签署《超额业绩奖励协议》，该协议于 2025 年 8 月 25 日
解除。（5）2025 年 2 月，彭开盛向标的资产现金增资，标的资产整体估值为 6.6亿元；本次交易中，彭开盛将其持有的标的资产股权全部转让给上市公司，标的
资产整体估值为 23.06 亿元。（6）彭开盛、陈照华、刘鹏分别于 2021 年 1 月 1
日和 2024 年 7 月 31 日签署《一致行动人协议》及《一致行动协议之补充协议》，
约定三人在行使股东会、董事会的表决权方面采取相同意思表示，各方意见存在
分歧时，以彭开盛意见为准，协议有效期至 2027 年 7 月 31 日止。彭开盛、陈照
华、刘鹏三人合计持有标的资产 28.46%的股权。上市公司于 2024 年 6 月取得标
的资产股权时，业绩承诺义务人为彭开盛、陈照华、刘鹏。本次交易的业绩承诺义务人仅包括彭开盛、陈照华。
请上市公司补充说明：（1）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性、相关方增资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况、标的资产历次现金分红及分红对象，相关股东之间是否存在关联关系，刘鹏于 2025 年1 月将所持部分股权转让给彭开盛的原因及合理性。（2）标的资产及其关联方与标的资产相关股东及其关联方之间是否存在除股权投资以外的其他交易或资金往来，如有，说明相关交易或往来的具体情况；标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。（3）智动飞扬自成立以来的主营业务及其业务规模，设立及解除股权代持的原因及具体情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在违反相关法律法规的情形。（4）信跃致自设立以来的主营业务及其业务规模，报告期内是否存在重大违法违规行为，标的资产转让信跃致部分股权的原因，股权受让方的具体情况，与标的资产及其关联方是否存在关联关系，股权转让价款的资金来源及支付情况。（5）结合历次股权投资的背景、目的、定价依据及差异合理性、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况，说明上市公司自 2024 年以来取得标的资产股权与本次交易是否属于“一揽子交易”，是否符合《重组办法》第十四条的相关要求，上市公司对相关股权投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（6）2025 年 8 月《超额业绩奖励协议》被解除的原因及合理性，上市
公司与标的资产及其创始人股东之间是否存在其他未披露的协议或安排。（7）结合彭开盛、陈照华、刘鹏三人在标的资产持股比例、所任职务，标的资产股东会、董事会议事规则及标的资产日常经营管理决策情况，说明标的资产实际控制人的认定情况，刘鹏未作为本次交易业绩承诺义务人的原因。（8）上市公司自取得标的资产控股权以来对标的资产业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等方面的整合情况及本次交易完成后的进一步整合计划，本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，标的资产主营业务与上市公司现有园林业务是否具备协同效应，业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，说明针对上述事项履行的核查程序。
一、标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性、相关方增资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况、标的资产历次现金分红及分红对象，相关股东之间是否存在关联关系，刘鹏于 2025 年 1 月将所持部分股权转让给彭开盛的原因及合理性
回复：
（一）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性、相关方增资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况，相关股东之间是否存在关联关系
根据武汉钧恒提供的工商档案、相关协议及凭证等资料，并经本所律师核查，武汉钧恒历次股权变动的背景、定价依据、相关方增资或受让股权的资金来源及款项支付、税款缴纳、相关股东之间的关联关系情况如下：

国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（一）
序 资金来源 款项支 税款缴 股权变动时相
号 时间 事项 股权变动背景 定价依据 情况 付情况 纳情况 关股东的关联
关系
第 1 次股权转让：武汉永力技术有限公司（下 按照估值
1 2014 年 称“永力技术”）将其持有武汉钧恒 33%股 为2014年11月股权转让 200 万元协 自有资金 已支付 不涉及 无
8 月 权以 66 万元价格转让给彭开盛。本次转让价 做调整。 商定价
格为 1 元/1 元注册资本。
第 2 次股权转让：永力技术将其持有武汉钧恒
3%的股权转让给武汉永力科技股份有限公司 武汉钧恒业务发展较好， 永力技术的实
（下称“永力股份”），转让作价 150 万元； 武汉钧恒与永力股份在 按照估值 际控制人王德
2014 年 彭开盛、陈照华