汇绿生态:中审众环关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复

关于汇绿生态科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函之回复
众环专字（2025）0101484 号
深圳证券交易所：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为汇绿生态科 技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“汇绿生态”）发行股份购买资产并募
集配套资金事项的审计机构，于 2025 年 9 月 29 日出具了众环审字（2025）0104220 号标准
无保留意见审计报告。
2025 年 11 月 7 日，深圳证券交易所出具了《关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“问询函”），我们以对武汉钧 恒科技有限公司（以下简称“标的公司”）相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中 需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
问题 2：关于标的资产营业收入及主要客户
申报材料显示：（1）标的资产客户主要包括光模块厂商、光通信设备厂商、AI 大模型
厂商、云计算企业等。报告期各期，标的资产下游客户集中度较高，标的资产前三大客户合 计销售收入占营业收入比重均超过 50%。（2）报告期各期，标的资产境外收入占比分别为
44.06%、40.41%和 67.13%。2025 年 1 月，标的资产在马来西亚成立子公司 Trilight Optics
（Malaysia）Sdn. Bhd.从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务，主要是针对海外 市场，集中在美国市场。（3）报告期内，标的资产调整产品结构，由低速率光模块产品转 向高速光模块产品，实现业绩的快速增长。报告期各期，标的资产的主营业务收入毛利率为 21.55%、26.37%和 19.74%，存在波动。随着标的资产 400G、800G 等高速率产品批量供货， 为进一步提升标的资产产品竞争力，标的资产根据市场情况调整产品销售价格，导致最近一 期毛利率下滑。（4）报告期内，标的资产非经常性损益主要系政府补助，计入当期损益的
政府补助分别为 808.62 万元、273.04 万元和 672.76 万元，存在一定波动。此外，与资产相
关的政府补助主要为合肥紫钧新一代光通信产业基地项目补助，该项目 2024 年 12 月 31 日
的期末余额为 3000 万元，2025 年上半年该项目无新增补助。
请上市公司补充说明：（1）标的资产客户集中度较高的合理性，与同行业可比公司是
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否存在重大差异，是否符合行业惯例，对标的资产持续经营能力是否构成重大不利影响。（2）分别按国家或地区列示报告期内境外收入的占比分布，说明标的资产境外销售的价格、毛利率是否与内销相同或同类产品存在重大差异，如是，是否具有合理性和商业逻辑。（3）结合相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况，以及境外主要客户的交易金额及交易量变化情况等，说明报告期内标的资产与相关客户的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响及相关敏感性分析，标的资产采取的应对措施及其有效性。（4）结合标的资产主营业务的核心竞争优势、市场竞争程度、产品可替代性、行业进入壁垒情况、可比公司可比产品的毛利率情况等，说明报告期各期标的资产毛利率水平的合理性。（5）结合在手订单、项目验证情况，说明报告期内新客户开拓情况，是否具备持续开发新客户的能力，本次交易完成后如何有利于丰富上市公司业务类型及客户资源。（6）说明报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，合肥紫钧新一代光通信产业基地项目在内的相关政府补助具体落实情形，是否具有可持续性；结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见，说明标的资产境外销售收入、应收账款函证情况，与标的资产境外销售收入是否匹配，对境外销售及贸易型客户所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例足以支持核查结论。
一、标的资产客户集中度较高的合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否符合行业惯例，对标的资产持续经营能力是否构成重大不利影响。
【回复】
光模块产品的技术含量较高，涉及光学、光电子学、电子科学与技术、材料科学、机械工程等多个学科的技术和工艺，是跨学科的高新技术领域。客户对产品供应商进行严格的考核，在技术实力、研发能力、产品性能、质量保障、批量交付等多个方面进行综合考核，因此新供应商进行产品核验与技术磨合，将耗费客户较多的时间和资金成本，下游客户往往倾向于与上游厂商建立直接、稳定的合作关系。
近年来，随着光通信行业的快速发展，光通信模块行业的竞争格局发生了深刻的变化，其主要呈现出以下特点：从数据中心的大规模需求来看，随着光模块的可靠性要求提高、迭代周期缩短，带来行业技术门槛有望显著提升，在产品形态持续升级过程中，能紧跟客户研发步伐，率先进入客户供应链，提前锁定客户需求的光模块厂商能够在产品代际更迭时率先享受红利。
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根据光模块行业特点，上游光模块厂商进入下游客户供应链难度较高，而一旦进入客户供应链，就能提前锁定客户需求并有机会形成稳定的合作关系。报告期内，标的公司亦是如此，标的公司客户稳定性较强，前五大客户中 Coherent、新华三信息技术有限公司和索尔思光电均是长期合作且合作稳定的核心客户，此外最近一年一期的前五大客户北京金山云网络技术有限公司也是在报告期以前就开始建立业务关系，随着标的公司不断挖掘客户需求并对销售产品严格品控，最终在最近一年一期开始收获大量订单。
报告期内，同行业可比公司前五大客户销售占比情况如下：
项目 2024 年度 销售占比
新易盛 71.10% 60.65%
中际旭创 74.74% 73.71%
华工科技 29.26% 29.55%
光迅科技 37.92% 36.21%
长芯博创 61.61% 66.62%
平均值 54.93% 53.35%
剔除华工科技平均值 61.34% 59.30%
标的公司 58.79% 62.83%
注 1：华工科技产品分为激光加工装备及智能制造产线、激光全息膜类系列产品、光电
器件系列产品、敏感元器件、租赁及其他。其中光电器件系列产品营业收入最近两年占比分别为 31.15%和 33.95%；
注 2：2025 年半年报未披露前五大客户销售占比情况。
如上表，剔除华工科技后，标的公司前五大收入占比与同行业可比公司平均值相近，标的公司客户集中度较高与同行业可比公司不存在重大差异。
综上，标的公司客户集中度较高系受行业特点影响，具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例，对标的公司持续经营能力不构成重大不利影响。
二、分别按国家或地区列示报告期内境外收入的占比分布，说明标的资产境外销售的价格、毛利率是否与内销相同或同类产品存在重大差异，如是，是否具有合理性和商业逻辑。
回复：
（一）报告期内境外收入的占比分布
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报告期内，标的公司境外销售收入按照国家或者地区分布情况如下：
金额单位：万元
2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
国家或地区
营业收入 销售占比 营业收入 销售占比 营业收入 销售占比
马来西亚 20,217.83 33.16% 143.27 0.22% 0.00%
无锡保税区 17,550.90 28.78% 19,845.66 29.79% 15,413.29 35.45%
蓉锦西区保税区 2,228.69 3.66% 4,548.33 6.83% 1,761.34 4.05%
中国香港 845.54 1.39% 2,348.22 3.52% 0.00%
美国 28.43 0.04% 1,923.66 4.42%
境外-其他 91.63 0.15% 6.33 0.01% 59.35 0.14%
境外小计 40,934.60 67.13% 26,920.25 40.41% 19,157.64 44.06%
境内小计 20,040.93 32.87% 39,700.29 59.59% 24,324.28 55.94%
合计 60,975.53 100.00% 66,620.53 100% 43,481.92 100.00%
注：上表将对其他国家、中国港澳台地区及中国大陆各地保税区客户的销售披露为境外销售。
报告期内，标的公司境外销售地区主要为无锡保税区和马来西亚。无锡保税区的整体境外销售规模最大，占营业收入的比例分别为 35.45%、29.79%、28.78%，主要原因系标的公司与无锡保税区 Finisar Wuxi Incorporation（COHERENT 的子公司）长期保持战略合作关系，主动优化产品质量，持续丰富产品结构，满足该客户需求，对其销售规模持续增加。
标的公司为应对贸易政策变化可能带来的风险，积极开拓马来西亚销售业务。2024 年
度标的公司对马来西亚销售收入为 143.27 万元，2025 年 1-6 月对马来西亚销售收入增加至
20,217.83 万元。
（二）标的资产境外销售的价格、毛利率与内销相同或同类产品的对比分析情况
报告期内，标的公司境外销售的与内销相同或同类产品主要为光模块和 AOC。
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