沃森生物:董事会议事规则(2025年11月)

云南沃森生物技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他法律法规、规范性文件以及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本议事规则。
第二条 公司依据《公司章程》设立董事会。董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第二章 董事
第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 非由职工代表担任的董事由股东会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满前由股东会、职工代表大会解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得超过董事总人数的二分之一。
第五条 非由职工代表担任的非独立董事按照下列程序选举：
（一）非由职工代表担任的董事候选人由现任董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东以书面方式提出。单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；
（二）公司在股东会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；
（五）股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；
（六）股东会选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于1人，应实行累积投票制，具体办法见《累积投票制实施细则》的规定。
独立董事、由职工代表担任的董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件、公司制度的规定执行。
第六条 董事在股东会审议其受聘议案时，应当出席股东会并就其是否存在下列情形向股东会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（四）最近三年受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（六）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会职务，切实履行董事应履行的各项职责。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（七）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易相关的佣金归为己有；
（九）未经股东会同意，不得泄露在任职期间所知悉的公司的机密信息。但在下列情形下，可以向司法机关或政府主管机关披露该等信息：
1. 法律行政法规有规定；
2. 司法机关或政府主管机关强制性要求；
3. 公众利益有要求；
4. 该董事自身的合法利益有要求。
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解并持续关注公司经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营管理中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；
（六）亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵。除非按照法律、行政法规规定或者经股东会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使；
（七）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；
（九）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
包括：不参与投票表决；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
第十一条 关联董事的回避程序为：
（一）公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；
（二）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
（三）董事会对关联交易进行表决时，该关联董事不得行使表决权，由出席董事会会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。
第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，以下同）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会、职工代表大会予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，自公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。
第十五条 如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

第十六条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东所负有的忠实义务在任期结束后的两年内依然有效，并不当然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但不得少于两年。
第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都由股东会全权决定。
第三章 董事会的组成及其职权
第十九条 董事会的组成以《公司章程》规定为准。董事会设董事长 1 名，
副董事长 1 名。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长和副董事长任期3年，可以连选连任。
第二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集公司股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行公司股东会决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立和解散以及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）董事会各专门委员会的设置及委员的任免；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三