凯众股份:第五届独立董事专门会议第一次会议决议

上海凯众材料科技股份有限公司
第五届独立董事专门会议第一次会议决议
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届独立董事专门
会议第一次会议于 2025 年 11 月 28 日（星期五）在上海市浦东新区建业路 813
号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已通过邮件等方式送达各位独立董事。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。
会议由独立董事周源康先生主持，董事会秘书贾洁列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司（以下简称“安徽拓盛”或“标的公司”）60%股份（以下简称“标的资产”），同时公司拟发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，安徽拓盛将成为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意将本议案提交公司董事会审议。

二、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易的交易方案如下：
1、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式向朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共 9 名交易对方购买安徽拓盛 60.00%的股份。标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金等方式解决。在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，募集资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象
本次交易发行股份及支付现金的交易对方为朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共 9 名交易对方。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和发行价格调整机制
1）定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会第四次会议决议公告日。
3）发行价格
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和
120 个交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 14.30 11.44
定价基准日前 60 个交易日 13.70 10.96
定价基准日前 120 个交易日 13.18 10.55
注 1：交易均价已前复权，并已按照四舍五入保留两位小数。
注 2：交易均价的 80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行价格为 11.44 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，
本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
4）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的公司股价波动对本次发行股份及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。
②价格调整方案生效条件
公司股东会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册前（不含当日）。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
A.向下调整
上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
B.向上调整
上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超
过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格
应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不
包括调价基准日当日）公司股票交易均价之一的 80%。
若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，经交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册的发行数量为准。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；公司如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，将按照交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行的股票发行价格。
向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，不足一股的部分计入资本公积。
本次发行价格如发生调整，发行股份数量亦将作相应调整。
本次发行的最终发行数量以中国证券监督管理委员会最终同意注册的股份数量为准。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）锁定期安排
交易对方将根据相关法律法规及中国证券监督管理委员会的规定对其在本次交易中取得的公司股份作出锁定期的承诺。具体锁定期待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，根据相关法律法规、中国证券监督管理委员会的规定及业绩补偿情况合理确定本次发行股份的锁定期。
若交易对方持有公司股份期间在公司担任董事或高级管理人员职务的，其转让公司股份还应符合法律法规及中国证券监督管理委员会的其他规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）过渡期损益
过渡期是指自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间。
过渡期内，标的公司不得分配利润，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由标的公司全体股东按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有。
公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以标的资产交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。过渡期内，如标的公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损由交易对方按照转让比例承担补足义务，并在本次交易交割完成后 10 个工作日内以现金方式向标的公司补足。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。交易对方应就标的公司过渡期内损益的补偿义务（如有）向公司承担无限连带责任。
表决