中荣股份:董事和高级管理人员离职管理制度

中荣印刷集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为加强中荣印刷集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件及《中荣印刷集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员的任期届满、解任、辞任以及其他导致公司董事、高级管理人员实际离职等情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规及公司章程的规定；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职的情形与程序
第四条 本制度所称的董事、高级管理人员离职包含以下情形：
（一）任期届满未连选连任的；
（二）任期届满前被解除职务的；
（三）董事、高级管理人员在任期届满前主动辞职的；
（四）法律法规或者公司章程规定的其他情形。

第五条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职。职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主会议决议通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获连任的，自相关董事会决议通过之日自动离职。
第六条 非职工代表董事可在任期届满前由股东会解除其职务，决议作出之日解任生效。职工代表董事可在任期届满前由职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主会议解除其职务，决议作出之日解任生效。高级管理人员可在任期届满前由董事会解除其职务，决议作出之日解任生效。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
5、个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第八条 董事会秘书除应当符合本制度第七条规定外，同时不得存在下列任一情形：

（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第七条、第八条规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律法规、《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》、深交所其他规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十一条 公司原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十二条 公司董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞
任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
除本制度第七条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、规范性文件和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十三条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明
离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职(如继续任职，说明继续任职的情况)、是否存在未行完毕的公开承诺(如存在，说明相关保障措施)、离任事项对公司的影响等情况。
董事、高级管理人员应当按照公司本制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第十四条 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第一项或者
第二项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十五条 公司独立董事在任职期间出现不符合法律法规或公司章程及
《中荣印刷集团股份有限公司独立董事工作制度》规定的独立董事任职资格和独立性要求的情形，公司股东会应当解除其职务。
第十六条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应
当立即停止履职并辞去职务，并按照本制度第十二条、第十三条、第十四条的有关规定执行。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照本制度第十二条、
第十三条的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十八条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续。
董事、高级管理人员应于正式离职5个工作日内向董事会办妥所有移交手续完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及印章等其他物品等的移交。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件，交接记录由证券部存档备查。
如离职人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，内审部门可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十九条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职
原因如何，均应继续履行。若其离职时尚未履行完毕公开承诺，应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第二十条 离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第二十一条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第二十二条 离职董事、高级管理人员应当严格遵守公司《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 离职董事、高级管理人员的责任追究机制
第二十三条 离职董事、高级管理人员存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任，切实维护公司和中小投资者权益。
第二十四条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施(如有)。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜或者与法律、行政法规、规范性文件或公司章程的规定相冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
中荣印刷集团股份有限公司
二〇二五年十一月