中荣股份:总经理工作细则

中荣印刷集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为健全中荣印刷集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规、《中荣印刷集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第三条 总经理应当遵守法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的有关规定，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。
总经理对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
总经理对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第二章 总经理的任免与任期
第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
第五条 《公司章程》关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
第六条 《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第七条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展工作。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第九条 总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，自动辞职者除外。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间签订的劳动合同规定。
第三章 总经理的任职资格
第十条 总经理任职应当具备下列条件：
(一) 具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责；
(二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力；
(三) 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关法律、法规、政策；
(四) 有较强的使命感和开拓创新的进取精神。
第十一条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五) 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
(七) 法律法规、规范性文件以及公司董事会规定的其他情况。
第四章 总经理的职权
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 根据董事会授权签署公司各种合同、协议，审批合同项下开支；
(九) 按照公司审批权限审批日常经营管理中的各项费用支出；
(十) 列席董事会会议；
(十一) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十三条 副总经理行使以下职权：
(一) 协助总经理工作，并对总经理负责；
(二) 按照总经理决定的分工，分管相应的部门或工作，就分管部门人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

(三) 在总经理授权范围内，负责分管的各项工作，召集相关业务会议，签发有关业务文件，并承担相应的责任；
(四) 就公司的重大事项，向总经理提出建议；
(五) 完成总经理交办的其他工作。
第五章 总经理的义务与责任
第十四条 总经理必须诚信、勤勉、敬业、公正地开展工作。
第十五条 总经理必须履行下列义务：
(一) 遵守国家法律、法规和《公司章程》；
(二) 执行董事会决议；
(三) 切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
(四) 定期或不定期向董事会报告工作；
(五) 接受董事会质询和监督；
(六) 不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动；
(七) 不得泄露公司商业秘密；
(八) 不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬。
第十六条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第十七条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表意见。
第十八条 总经理须接受任职中和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。
第十九条 总经理应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵
占公司财产。
第二十条 总经理应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
第二十一条 总经理应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十二条 总经理向公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。
第二十三条 总经理应当积极配合深圳证券交易所的日常监管，在规定期限内回答问询并按要求提交书面说明和相关资料，按时参加约见谈话。
第二十四条 总经理应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第二十五条 总经理发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告和提请核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。
第二十六条 总经理获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产；
（二）要求公司违法违规提供担保；
（三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；
（六）法院裁决禁止转让其所持股份；
（七）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序；
（九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（十一）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十三）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，总经理应当立即向深圳证券交易所报告。
第二十七条 总经理获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体与上市公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者利用公司为其自身或其关联方违法违规提供担保等情形。
第二十八条 总经理应当及时阅读并核查公司在符合中国证监会规定条件的媒体及深圳证券交易所网站上发布的信息披露文件，发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，董事会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第二十九条 总经理发现公司或者其他董事、高级管理人员存在违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会及深圳证券交易所报告，不得以辞职为理由免除报告义务。
第三十条 总经理执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；总经理存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第三十一条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十二条 总经理应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司总经理因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第六章 总经理工作会议与议事程序
第三十三条 总经理可以根据工作需要，召开总经理办公会议。总经理办公会议由总经理召集并主持。
第三十四条 总经理办公会议研究、决定有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会议：
(一)贯彻落实董事会的决议；
(二)实施公司年度计划和投资方案；
(三)决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案；
(四)决定公司各部门具体规章；
(五)决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
(六)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

(七)决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义决定的各类奖惩事项；
(八)决定对外签订重大经济技术合同、协议；
(九)总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第三十五条 总经理办公会议出席人员包括总经理、副总经理、财务负责人；列席人员包括董事会秘书以及总经理根据会议需要认为应参加的其他人员。公司董事要求时，可以参加总经理办公会议。
第三十六条 总经理办公会议召开的程序：
(一) 总经理根据工作需要确定会议的议题、内容、参会人员、时间、地点；
(二) 总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人员，但召开临时会议的通知时间不受此限；
(三) 总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。会议可对研究