希荻微:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于希荻微电子集团股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常的专项核查意见

关于希荻微电子集团股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常的专项核查意见

关于希荻微电子集团股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常的
专项核查意见
信会师函字[2025]第ZC102号
上海证券交易所：
我们接受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”、“上市公司”或“公司”）委托，审计了希荻微 2023 年度、2024 年度的财务报表，并出具了无保留意见审计报告，报告文号分别为信会师报字[2024]第 ZC10353 号、信会师报字[2025]第 ZC10305 号。
在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对希荻微 2023 年度、2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具了信会师报字[2024]第 ZC10352 号、信会师报字[2025]第 ZC10308号专项报告。
按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”（以下简称“核查要求”），我们结合上述审计及其他相关工作，对希荻微有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下：
一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
核查程序
我们审计了希荻微 2023 年度、2024 年度的财务报表，并分别出
具了无保留意见审计报告。我们对希荻微 2023 年度、2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具了专项报告。
我们获取并查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对希荻微 2022 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号为普华永道中天审字(2023)第 10135 号。
我们获取并查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对希荻微出具的 2022 年度《关于希荻微股份有限公司控股股东及其
他关联方占用资金情况专项报告》，报告文号为普华永道中天特审字(2023)第 0990 号。
我们查阅了最近三年独立董事对希荻微关联方资金占用和对外担保情况出具的独立意见，查阅了上市公司有关对外担保的董事会或股东大会决议公告，并查询了中国证监会、上海证券交易所等监管机构官方网站。
核查意见
经核查，2024 年 8 月 26 日，上交所科创板公司管理部作出“上
证科创公监函〔2024〕0033 号”《关于对希荻微电子集团股份有限公司关联方及有关责任人予以监管警示的决定》。根据该决定，2023 年度希荻微为关联人唐虹（共同实际控制人唐娅的近亲属）、杨松楠（时任董事）代垫个人所得税款，期末余额分别为 94.85 万元、147.21 万
元，截至 2024 年 4 月 9 日，唐虹、杨松楠已向希荻微返还代垫个人
所得税款项及相应利息；前述行为构成上市公司与关联方非经营性资金往来的违规行为，因此对唐虹、杨松楠予以监管警示。
2024 年 12 月 23 日，中国证监会广东监管局作出“〔2024〕217
号 ”《 关 于 对 希 荻 微 电 子 集 团 股 份 有 限 公 司 、 陶 海 、 NAM DAVIDINGYUN、唐娅采取出具警示函措施的决定》。根据该决定，希荻微因对 2023 年前三季度新增产品线音圈马达驱动芯片业务的收入核算方法从总额法调整为净额法，导致调整前 2023 年半年度报告和第三季度报告营业收入、营业成本等科目核算不准确；希荻微在进行增资款项划转时，因工作失误从超募资金专户转出资金。鉴此，中国证监会广东监管局认定希荻微违反《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《持续监管办法》第三十二条、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条的规定，陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条等规定履行勤勉尽责义务，陶海、唐娅未按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条等规定履行勤勉尽责义务，依据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第三款、第五十二条的规定，对希荻微、陶海、NAM DAVIDINGYUN、唐娅采取出具警示函的行政监管措施。
除前述情形外，我们未发现希荻微最近三年存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，
是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
核查程序
我们审计了希荻微 2023 年度、2024 年度的财务报表，并分别出
具了无保留意见审计报告。
我们获取并查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对希荻微 2022 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号为普华永道中天审字(2023)第 10135 号。
我们复核了希荻微2022年度至2024年度重大交易及其会计处理，关注是否存在虚构交易、虚构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
核查意见
经核查，我们认为希荻微最近三年业绩真实，会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
核查程序
我们审计了希荻微 2023 年度、2024 年度的财务报表，并分别出
具了无保留意见审计报告。我们对希荻微 2023 年度、2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具了专项报告。
我们获取并查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对希荻微 2022 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号为普华永道中天审字(2023)第 10135 号。
我们获取并查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对希荻微出具的 2022 年度《关于希荻微股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，报告文号为普华永道中天特审字(2023)第 0990 号。
核查意见
经核查，我们未发现希荻微最近三年存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
核查程序
我们审计了希荻微 2023 年度、2024 年度的财务报表，并分别出
具了无保留意见审计报告。
我们获取并查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对希荻微 2022 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号为普华永道中天审字(2023)第 10135 号。
核查意见
经核查，我们未发现希荻微最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
公司情况说明
（1）2022 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
财政部于 2021 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>
的通知》（以下简称“解释 15 号”），并于 2022 年及 2023 年颁布了《关
于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》（以下简称“解释 16 号”)及《企业会计准则实施问答》等文件，上市公司已采用上述通知和实施问答编制 2022 年度财务报表，上述修订对上市公司财务报表无重大影响。
（2）2023 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
1）执行《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财
会〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处
理”的规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。
上市公司自 2023 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对上
市公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
2）2023 年 10 月 25 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17
号》（财会（2023）21 号，以下简称"解释 17 号"），上市公司自 2023年 10 月 25 日起施行“关于售后租回交易的会计处理”。执行“关于
售后租回交易的会计处理”对本期内财务报表无重大影响。
（3）2023 年度会计差错更正情况及其对报表的影响
根据《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。2023 年公司新增产品线音圈马达驱动芯片业务，尽管公司拥有音圈马达驱动芯片相关专利及技术在大中华区的独占使用权，并负有向客户提供产品和技术支持的首要责任，是销售合同的主要履约人，但考虑到在产品流转过程中，系由供应商直接将产品运输至客户指定的交货地点，公司未能在物理方面实质性控制相关产品，基于审慎性考虑以及为了更严谨执行新收入准则，公司决定对上述业务在 2023 年期间的核算方法从总额法调整为净额法，并对 2023 年半年度和 2023 年第三季度的相关财务信息进行更正。
本次会计差错更正事项影响2023 年半年度和 2023 年第三季度
营业收入、营业成本和经营活动产生的现金流量的相关项目，不影响当期利润，不影响公司总资产、净资产、净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务数据，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（4）2024 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
1）财政部于 2023 年 10 月 25 日公布了《企业会计准则解释第
17 号》（财会〔2023〕21 号，以下简称“解释第 17 号”），上市公司
自 2024 年 1 月 1 日起施行“关于流动负债与非流动负债的划分”和
“关于供应商融资安排的披露”的规定，执行该规定对本期内财务报表无重大影响。
2）财政部于 2023 年 8 月 1 日发布了《企业数据资源相关会计处
理暂行规定》（财会〔2023〕11 号），上市公司自 2024 年 1 月 1 日起
施行，执行该规定对本期内财务报表无重大影响。
3）财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18
号》（财会〔2024〕24 号，以下简称“解释第 18 号”），上市公司自
2024 年 12 月 6 日起执行“关于不属于单项履约义务的保证类质量保
证的会计处理”的规定，执行该规定对本期内财务报表无重大影响。
（5）2024 年度会计估计变更情况及其对报表的影响
公司于 2024 年完成了对 Zinitix Co., Ltd（以下简称“Zinitix”）
的股权收购，Zinitix 被纳入上市合并报表范围。考虑到会计估计的统一性，为更加客观公允地反映合并后公司财务状况和经营成果，根据
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，结合公司经营特点及行业惯例，公司对固定资产的折旧年限和残值率以及无形资产的预计使用寿命进行变更。本次会计估计变更事项采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各期财务状况和经营成果不会产生影响，对本期内财务报表无重大影响。
除上述事项外，