海昌新材:关于收购深圳市信为通讯技术有限公司51%股权的进展公告

证券代码：300885 证券简称：海昌新材 公告编号：2025-040
扬州海昌新材股份有限公司
关于收购深圳市信为通讯技术有限公司51%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金 23,460万元收购深圳市信为通讯技术有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有标的公司51%股权，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。
2．本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．本次交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。
4．与本次交易相关的风险具体情况详见本公告“六、风险提示”，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
公司于 2025 年 11 月 27 日召开了第三届董事会第二十二次会议，全
票通过了《关于收购深圳市信为通讯技术有限公司 51%股权的议案》，同意公司与吴文平、刘超、王杰、伍淼和卢林生签订股权转让协议，以现金 23,460 万元收购标的公司 51%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司 51%股权，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合
并报表范围。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批决策权限范围内，无需提交股东会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。
二、交易对方基本情况
（一）吴文平
吴文平先生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为4325**********2011，住址为广东省深圳市宝安区，在标的公司担任总经理。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，未被列为失信被执行人。
（二）刘超
刘超先生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为4309**********2913，住址为广东省深圳市南山区，在标的公司担任产品总监。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，未被列为失信被执行人。
（三）王杰
王杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为3703**********3010，住址为山东省恒台县，在标的公司担任研发总监。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，未被列为失信被执行人。
（四）伍淼

伍淼先生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为4307**********4632，住址为湖南省澧县，在标的公司担任通讯结构经理。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，未被列为失信被执行人。
（五）卢林生
卢林生先生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为4525**********0430，住址为广东省东莞市，在标的公司担任通讯射频工程师。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，未被列为失信被执行人。
截至本公告披露日，上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：深圳市信为通讯技术有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FP7JJ1P
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：深圳市宝安区航城街道三围社区航空路西湾智园 A3 栋 501
法定代表人：吴文平
注册资本：500 万元人民币
成立时间：2019 年 7 月 8 日
经营范围：一般经营项目是：计算机软件领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让；卫星定位设备、导航、测量、测绘、通讯产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售；通信工程的咨询和相关的技术服务；系统集成产品、导航与测控系统工程的技术开发和销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子产品的生产。
（二）股权结构
截至本公告披露日，标的公司经工商登记在册的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴及实缴出资额（万元） 持股比例
1 吴文平 422.50 84.50%
2 刘超 37.50 7.50%
3 王杰 25.00 5.00%
4 伍淼 7.50 1.50%
5 卢林生 7.50 1.50%
合计 500.00 100.00%
（三）标的公司主营业务
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的行业目录及行业分类原则，标的公司所处的行业为制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39），细分行业为高精度卫星天线、移动卫星接收系统和无线数据传输设备。
标的公司主要研发生产销售 GNSS 天线定位领域射频核心部件及相关模组件，如高精度 GNSS 卫星定位天线、北斗卫星通信天线等，公司产品广泛应用于无人机、智能割草机、测量测绘、精准农业、无人驾驶、形变监测等多个领域。标的公司不仅提供产品，还能根据不同行业
的需求，提供定制化的解决方案和技术支持，满足客户在各种复杂场景下的应用需求，是行业应用领域的重要服务商。
（四）标的公司主要财务数据
标的公司 2024 年度、2025 年 1-9 月份财务数据已经中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《深圳市信为通讯技术有限公司审计报告》（编号为：中兴华审字（2025）第 023432 号）主要财务数据如下：
单位：元
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 103,227,866.56 80,925,894.3
负债总额 36,595,611.6 40,816,632.47
所有者权益 66,632,254.96 40,109,261.83
营业收入 105,200,304.35 96,715,991.81
净利润 34,647,993.13 27,026,164.34
（五）其他事项说明
1．截至本公告披露日，本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权不存在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。
2．标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
3．经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司非失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
（一）评估情况
公司聘请具有证券业务资格的北方亚事资产评估有限公司以 2025年 9 月 30 日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益在评估基准日的
市场价值进行评估，并出具《扬州海昌新材股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市信为通讯技术有限公司 51%股权价值资产评估报告》（北方亚事评报字（2025）第 01-1234 号），确定深圳市信为通讯技术有限公司股东全部权益的评估值为 46,288.00 万元。具体情况如下：
1、评估对象及评估范围
评估对象为深圳市信为通讯技术有限公司在评估基准日的 51%股权
价值。评估范围为深圳市信为通讯技术有限公司于 2025 年 9 月 30 日的
全部资产和负债。
2、评估方法
市场法和收益法，本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。
3、评估结论
（1）收益法评估结论
在持续经营假设前提下，评估基准日标的公司股东全部权益价值为
46,288.00 万元，较评估基准日账面值 6,663.23 万元，增值 39,624.77 万
元，增值率 594.68%。
（2）市场法评估结论
在持续经营假设前提下，评估基准日标的公司股东全部权益价值为
51,512.75 万元，较评估基准日账面值 6,663.23 万元，增值 44,849.52 万
元，增值率 673.09%。
（3）选用收益法的原因
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较得出的，反映了当前资本市场情况下企业的市场估值水平，而收益法的
评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。
标的公司属于技术研发型企业，具有“轻资产”的特点，固定资产投入较小，企业的主要价值除了要考虑固定资产、营运资金等有形资源外，也要考虑企业的研发能力、业务网络、服务能力、人才团队、客户关系等重要的无形资源。
收益法评估是基于企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，收益法对于影响企业价值因素考虑更为全面，且受短期市场行情波动影响较小。市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够更加合理地反映标的公司的价值。
（二）本次交易定价
基于上述评估结果，经本次交易各方友好协商，最终确定本次交易标的公司整体估值为 46,000 万人民币，51%股权价值为 23,460 万人民币。
五、《股权转让协议》主要内容
公司于近日在扬州与转让方签署了股权转让协议，主要内容如下：
收购方：扬州海昌新材股份有限公司
转让方：
转让方 1：吴文平
转让方 2：刘超
转让方 3：王杰
转让方 4：伍淼

转让方 5：卢林生
标的公司：深圳市信为通讯技术有限公司（即“标的公司”）
第一条 本次交易
1.1 交易方案
1.1.1 股权收购
各方同意，基于《评估报告》，各方协商确定本次交易的标的公司整体估值为人民币 46,000 万元。
基于上述估值，转让方同意将其合计直接持有的标的公司 51%的股权（对应标的公司的认缴注册资本为人民币 255 万元，实缴注册资本为人民币 255 万元，简称为“标的股权”）转让给收购方（“本次股权转让”），转让价格为人民币 23,460 万元。前述转让价款将由收购方以现金方式支付，不涉及发行股份。转让价款的具体支付方式按照本协议第1.2 条的约定执行。
各转让方具体转让的出资额及所转让出资额对应股权比例情况如下：
序号 股东姓名 转让出资额（万元） 转让