盾安环境:上海市方达律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划注销及第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予有关事项的法律意见书

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上海市方达律师事务所
关于浙江盾安人工环境股份有限公司
长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划注销及第二期暨 2025 年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予
有关事项的法律意见书
致：浙江盾安人工环境股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）的委托及相关法律顾问协议，本所担任公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“第一期激励计划”）及长期激励计划第二期暨 2025 年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“第二期激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司第一期激励计划项下回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）和第二期激励计划项下的激励对象、授予数量调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“首次授予”）的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）及适用的其他中华人民共和国境内已公开颁布并生效实施的法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）、现行有
效的《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）》、《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第一期激励计划》”）、《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《第一期激励计划考核办法》”）、《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨 2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>》（以下简称“《第二期激励计划》”）、《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨 2025 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《第二期激励计划考核办法》”）、公司相关股东会、董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件及核查意见、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具之日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
本所仅就与公司第一期激励计划本次回购注销、本次注销及第二期激励计划本次调整、首次授予有关的中国法律法规问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司第一期激励计划本次回购注销、本次注销及第二期激励计划本次调整、首次授予之目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司第一期激励计划本次回购注销、本次注销及第二期激励计划本次调整、首次授予所必备的法定文件。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 第一期激励计划的本次回购注销
（一）本次回购注销的批准与授权
1.1 2024 年 1 月 10 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）>的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意授权董事会对激励对象已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票回购注销。作为公司第一期激励计划拟激励对象的股东及与拟激励对象存在关联关系的股东在前述股东大会审议相关议案时已回避表决。
1.2 2025 年 11 月 25 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，并就相关事项发表了核查意见。公司董事会薪酬与考核委员会中作为激励对象的关联董事李建军先生在前述董事会薪酬与考核委员会审议相关议案时已回避表决，并同意将上述事项提交公司董事会予以审议。前述议案具体内容如下：

（1）鉴于第一期激励计划授予限制性股票的激励对象相关情况发生变化，公司相应回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，具体情况如下：
① 4 名激励对象主动辞职，公司应回购注销该 4 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 6.18 万股限制性股票；
② 3 名激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为，公司应回购注销该 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的 3 万股限制性股票；
③ 1 名激励对象因发生职务变更，公司应回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的 10.8 万股限制性股票。
（2）本次回购注销事项完成后，公司注册资本将由 1,064,602,139 元变更为
1,064,402,339 元，股份总数将由 1,064,602,139 股变更为 1,064,402,339 股，并据
此修订《公司章程》并办理相关变更登记。
1.3根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，2025 年 11 月 25 日，公司召
开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意前述议案并将《关于回购注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》提交股东会审议。关联董事章周虎先生、李建军先生与冯忠波先生在前述董事会审议《关于回购注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》时已回避表决。
综上，本所经办律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的内部授权和批准，符合《管理办法》及《第一期激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需获得股东会审议批准。
（二）本次回购注销的具体情况
2.1《第一期激励计划》中关于限制性股票回购注销的规定
（1） 因激励对象主动辞职而回购注销
根据《第一期激励计划》“第七章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处
理/二、激励对象个人情况发生变化的处理方式/（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职”的规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（2） 因激励对象被动离职而回购注销
根据《第一期激励计划》“第七章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理/二、激励对象个人情况发生变化的处理方式/（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职”的规定，激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加利息回购注销。
（3） 因激励对象发生职务变更而回购注销
根据《第一期激励计划》“第七章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理/二、激励对象个人情况发生变化的处理方式/（一）激励对象发生职务变更”的规定，激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加利息回购注销。
2.2 本次回购注销的对象、原因
根据《第一期激励计划》及公司第九届董事会第七次会议文件以及公司的确认，本次回购注销因激励对象主动辞职、被动离职、发生职务变更的原因，需回购注销合计 8 名激励对象所持有的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，其中，4 名激励对象因主动辞职而回购注销；3 名激励对象因被动离职而回购注销；1 名激励对象因发生职务变更而回购注销。
2.3 本次回购注销的股票数量