宁波华翔:上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)

上海市锦天城律师事务所
关于宁波华翔电子股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项......3
正 文......4
一、《审核问询函》问题 1......4
二、《审核问询函》问题 2......35
三、《审核问询函》问题 3......50
上海市锦天城律师事务所
关于宁波华翔电子股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
案号：01F20254132
致：宁波华翔电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”“发行人”或“公司”）的委托，作为宁波华翔2025 年度向特定对象发行股票相关事项（以下简称“本次向特定对象发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，于 2025 年 9月 29 日出具《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2025 年 11 月 6 日下发的《关于宁波华翔电子股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120047 号，以下简称“《审核问询函》”），本所对《审核问询函》中涉及的法律问题进行进一步核查，并根据核查情况出具《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书须与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项，及《法律意见书》《律师工作报告》中使用的释义、简称，除非特别说明，依然适用于本补充法律意见书。

正 文
一、《审核问询函》问题 1
申报材料显示，本次拟向特定对象募集资金不超过 29.21 亿元，用于芜湖汽车零部件智能制造项目（以下简称芜湖项目）、重庆汽车内饰件生产基地建设项目（以下简称重庆项目）、研发中心建设项目（以下简称研发中心项目）、数字化升级改造项目（以下简称数字化项目）及补充流动资金项目。芜湖项目
建成达产后，公司将新增每年 40 万套电池包壳体、50 万套车身结构件和 20 万
套内饰件的生产能力。重庆项目建成达产后，公司将每年新增 44 万套内饰件生产能力。研发中心项目主要基于公司技术积累对智能底盘、人形机器人等领域进行研发。数字化项目将实现生产运营的全面智能化与数字化升级。募投项目投资中涉及预备费、铺底流动资金等情况。芜湖项目及重庆项目尚未取得环评批复。报告期内，发行人主要产品产能利用率在 70%左右。发行人实际控制人周晓峰控制的体外公司宁波峰梅新能源汽车科技股份有限公司涉及新能源汽车零部件业务。报告期末，发行人货币资金余额为 24.02 亿元。。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内电池包壳体的生产销售情况、与发行人其他业务在原材料、技术、客户等方面的协同性等，说明本次募投项目产品“电池包壳体”是否属于募集资金投向主业。（2）结合研发中心项目涉及的具体研发内容、产品涉及领域的技术壁垒与发展现状、国内外可比公司产业化进展情况，说明自建研发中心的必要性；结合最新研发进展、已有技术储备与拟研发项目之间的差异等，说明研发中心项目是否存在重大不确定性风险，与公司现有主业协同性情况，是否符合募集资金投向主业要求。（3）芜湖项目及重庆项目取得环评批复的最近进展情况、预计取得时间及是否存在重大不确定性。（4）各募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。（5）芜湖项目和重庆项目均生产内饰件的原因及必要性，是否存在重复投资的情况。结合发行人产能利用率、本次扩产情况、行业竞争情况、定点项目情况、在手订单或意向性协议等说明本次新增产能规模合理性，是否存在新增产能无法消化的风险。（6）芜湖项目及重庆项目相关产品预计销售单价、毛利率与发行人报告期内相关产品单价、毛利率是否可比，与同行业可比上市
公司是否存在重大差异，结合报告期内相关产品单价变动情况、与主要客户价格规划及年降条款等，说明预测期相关产品单价保持不变是否合理、谨慎。（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。（8）结合募集资金投资明细、是否为非资本性支出等说明本次募集资金用于非资本性支出的金额及比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（9）本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。（10）结合发行人在手资金、未来资金流入、流出情况及资金缺口等说明发行人持有大额货币资金的情况下进行本次融资的必要性。
请发行人补充披露（1）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对（4）（5）（6）（7）（8）（9）（10）进行核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）（9）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期内电池包壳体的生产销售情况、与发行人其他业务在原材料、技术、客户等方面的协同性等，说明本次募投项目产品“电池包壳体”是否属于募集资金投向主业
1．核查过程
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目与发行人现有业务、前次募投项目的区别与联系；
（2）查阅发行人的业务销售资料，了解发行人募投项目规划产品收入实现情况；
（3）查阅汽车行业相关协会报告及预测数据；
（4）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，分析发行人本次募投项目是否符合募集资金投向主业的规定。
2．核查意见

（1）报告期内电池包壳体的生产销售情况
电池包壳体系构成新能源汽车完整动力系统的关键部件，在新能源汽车行业
需求提升的驱动下具备良好的发展前景。近年来，为把握这一发展机遇，公司依
托长期沉淀的“热成型”“冷冲压”技术工艺积累，积极打造“高强度、轻量化”
新能源电池包壳体产品解决方案，形成了“轻量化电池包壳体”“2000MPa 超
高强度钢热成型”“高强钢电池包外壳及热成型电池托盘”等一系列核心技术，
具备覆盖产品研发、材料开发、制造工艺、质量保证、自动化生产的全面技术能
力。
公司电池包壳体已进入大众集团、沃尔沃、奇瑞汽车、蔚来汽车等一系列整
车厂商供应链体系，取得了广泛市场认可。报告期内，电池包壳体销售收入分别
为 10,237.76 万元、8,073.53 万元、11,779.92 万元及 7,183.53 万元，具备一定收
入规模。同时，公司于 2022 年取得了国际知名品牌整车厂商电池壳体产品定点
认证，该项目拟于 2026 年正式量产，达产后生命周期内将新增收入约 50~70 亿
元，该项目的获取进一步证明了公司电池包壳体产品已通过市场验证并迈入成熟
阶段。
随着未来电池包壳体定点项目的逐步量产，公司电池包壳体销售收入将进一
步提升，成为公司在新能源汽车零部件领域的重要业务支撑。
（2）与发行人其他业务在原材料、技术、客户等方面的协同性
如前所述，一方面，公司在电池包壳体领域已形成覆盖产品研发、材料开发、
制造工艺、质量保证、自动化生产的全面技术能力；另一方面，公司电池包壳体
产品已取得市场充分认可，具备良好的成长性，因此电池包壳体产品已成为公司
成熟产品之一。
此外，公司金属件业务中除电池包壳体外，亦包括车身结构件，其与电池包
壳体在原材料、技术工艺、客户方面均具备良好的协同性，系近年来公司形成电
池包壳体全面技术能力的基础和前提，具体如下：
项目 电池包壳体 车身结构件 协同性
原材料 主要原材料为钢材、铝材 主要原材料为钢材、铝材 原材料基本一致

生产工艺基本一致，电池包壳体业务
技术工艺 热成型、冷冲压、喷涂、 热成型、冷冲压、喷涂、 系公司基于在车身结构件业务长期积
电泳、焊接、CNC 机加工 电泳、焊接、CNC 机加工 累的“热成型”和“冷冲压”生产经
验和技术工艺发展而来
主要客户基本一致，均最终向整车厂
商销售。公司一方面依托丰富的客户
主要向整车厂商或电池 资源优势加速电池包壳体业务的市场
客户 PACK 厂商进行销售，最 主要向整车厂商进行销售 拓展，同时公司亦通过布局电池包壳
终均应用于整车厂商 体业务完善产品矩阵，提高单车配套
价值，有望进一步增强客户粘性，巩
固公司市场竞争优势
综上，