双汇发展:《董事会议事规则》修订对照表(2025年11月)

《董事会议事规则》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为保护公司及股东的权益，规范董 为保护河南双汇投资发展股份有
事行为，理顺公司管理体制，明晰董事 限公司（以下简称公司）及股东的权益，会的职责权限，建立规范化的董事会组 规范董事行为，理顺公司管理体制，明织架构及运作程序，保障公司经营决策 晰董事会的职责权限，建立规范化的董高效、有序地进行，根据《中华人民共 事会组织架构及运作程序，保障公司经和国公司法》（以下简称《公司法》）、 营决策高效、有序地进行，根据《中华《中华人民共和国证券法》（以下简称 人民共和国公司法》（以下简称《公司《证券法》）、《河南双汇投资发展股 法》）、《中华人民共和国证券法》《河份有限公司章程》（以下简称《公司章 南双汇投资发展股份有限公司章程》
程》），制订本规则。 （以下简称《公司章程》）的规定，制
定本规则。
第二章 董事 第二章 董事的一般规定
第三条 第三条
公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企

修订前 修订后
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年； 逾三年；
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场 （六）被中国证券监督管理委员会
禁入措施，期限未满的； （以下简称中国证监会）采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （八）法律、行政法规或者部门规
规定的其他内容。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 职期间出现本条情形的，公司将解除其
务。 职务，停止其履职。
第四条 第四条
董事由股东会选举或更换，并可在 非由职工代表担任的董事由股东
任期届满前由股东会解除其职务。董事 会选举或者更换，并可在任期届满前由任期 3 年，任期届满可连选连任，但是 股东会解除其职务。董事任期三年，任
独立董事连续任职不得超过 6 年。 期届满可连选连任，但是独立董事连续
任职不得超过六年。
第五条 删除
董事对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。

修订前 修订后
第六条 第五条
董事应当遵守法律、行政法规和公 董事应当遵守法律、行政法规和
司章程，对公司负有下列忠实义务： 《公司章程》的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受 （一）不得侵占公司财产、挪用公
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账 （二）不得将公司资金以其个人名
户储存； 义或者其他个人名义开立账户储存；
（四）不得违反公司章程的规定， （三）不得利用职权贿赂或者收受
未经股东会或董事会同意，将公司资金 其他非法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）直接或者间接与本公司订立 （四）未向董事会或者股东会报
合同或者进行交易，应当就与订立合同 告，并按照《公司章程》的规定经董事或者进行交易有关的事项向董事会或 会或者股东会决议通过，不得直接或者者股东会报告，并按照公司章程的规定 间接与本公司订立合同或者进行交易；经董事会或者股东会决议通过；
（六）不得利用职务便利为自己或 （五）不得利用职务便利，为自己
者他人谋取属于公司的商业机会。但 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
是，有下列情形之一的除外： 向董事会或者股东会报告并经股东会
1、向董事会或者股东会报告，并 决议通过，或者公司根据法律、行政法按照公司章程的规定经董事会或者股 规或者《公司章程》的规定，不能利用
东会决议通过； 该商业机会的除外；
2、根据法律、行政法规或者公司
章程的规定，公司不能利用该商业机
会。
（七）未向董事会或者股东会报 （六）未向董事会或者股东会报
告，并按照公司章程的规定经董事会或 告，并经股东会决议通过，不得自营或

修订前 修订后
者股东会决议通过，不得自营或者为他 者为他人经营与本公司同类的业务；人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金 （七）不得接受他人与公司交易的
归为己有； 佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公 （九）不得利用其关联关系损害公
司利益； 司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规 （十）法律、行政法规、部门规章
章及公司章程规定的其他忠实义务。 及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应 董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属 董事、高级管理人员的近亲属，董
直接或者间接控制的企业，以及与董事 事、高级管理人员或者其近亲属直接或有其他关联关系的关联人，与公司订立 者间接控制的企业，以及与董事、高级合同或者进行交易，适用本条第一款第 管理人员有其他关联关系的关联人，与
（五）项规定。 公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第七条 第六条
董事应当遵守法律、行政法规和公 董事应当遵守法律、行政法规和
司章程，对公司负有下列勤勉义务： 《公司章程》的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真 面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整； 实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关 （五）应当如实向审计委员会提供
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权； 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
及公司章程规定的其他勤勉义务。 及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

修订前 修订后
第九条 第八条
独立董事应按照法律、行政法规、 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定 中国证监会、证券交易所和《公司章程》
执行。 的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东