双汇发展:董事和高级管理人员离职管理制度(2025年11月)

董事和高级管理人员离职管理制度
（经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚需经公司 2025 年第一次临时股
东会审议）
第一章 总则
第一条 为规范河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与生效条件

第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日任期结束。
高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会决议通过之日任期结束。
第五条 公司董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司应在收到相关书面报告后两个交易日内披露有关情况。
除《公司章程》第一百零一条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一） 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二） 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三） 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司董事会可以决议解聘公司高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
高级管理人员离职的具体程序按照其与公司之间的劳动合同及公司相关管理制度的规定执行。
第八条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任
职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列规定情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
（一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列规定情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务：
（一） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（二） 法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十条 董事、高级管理人员应在离职生效后的五日内，办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由公司董事会秘书或者公司授权人士监交，交接记录存档备查。
离职人员对移交内容的真实性、准确性及完整性负责，因故意隐瞒、虚报造成公司损失的，公司有权依法追究其责任。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
审计结果将作为追责追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况应记入企业员工诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追索赔偿。
第十二条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十三条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。
若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺，应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行相关承诺。
离职董事、高级管理人员因未履行承诺给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。
第十四条 任期尚未结束或者离职尚未生效的董事，因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第四章 附则
第十六条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度经公司股东会批准后生效，由董事会负责解释。
河南双汇投资发展股份有限公司
2025 年 11 月 26 日