方正证券:2025年第一次临时股东大会会议资料

方正证券股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
2025 年 12 月 12 日·北京

会议议程
现场会议时间：2025 年 12 月 12 日 14:30
现场会议地点：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A
座 19 层会议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
六、投票表决
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束

方正证券股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
四、在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，应于股东大会召开日会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。
每一股东发言不超过2次，每次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确定
的日期内答复。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网络投票平台及投票方法详见本公司于2025年11月27日披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、本次会议由股东代表、监事代表和律师进行议案表决的计票与监票工作。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

目 录

议案 1：关于不再设立监事会的议案 ...... 5
议案 2：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案 ...... 6
议案 3：关于修订五项治理制度的议案 ...... 7
议案 4：关于制定公司《董事离职管理制度》的议案 ...... 37
议案 5：关于补选邹昊先生为第五届董事会董事的议案 ...... 41
议案 6：关于补选薛军先生为第五届董事会独立董事的议案 ...... 42
议案 7：未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 ...... 43
议案 1：关于不再设立监事会的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设立监事会和监事，并废止《监事会议事规则》。
敬请各位股东审议。
监 事 会
议案 2：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关规定，公司拟修订公司《章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款。
本次公司《章程》修订主要内容如下：
1、因公司不再设立监事会，删除监事会、监事的相关规定，监事会职权由董事会审计委员会行使；
2、公司董事会成员由 9 名增加至 12 名，其中由职工代表担任的董事 1 名；
3、将股东大会调整为股东会；
4、董事会战略发展委员会名称调整为董事会战略发展与 ESG 委员会，增加 ESG
职能；
5、依照上述法律法规及规则，对相关条款进一步规范表述。
根据上述法律法规、规则以及拟修订的公司《章程》，相应修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，其中《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
上述修订的具体内容详见与本会议资料同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于不再设立监事会并修订公司〈章程〉及相关议事规则的公告》。
敬请各位股东审议。
董 事 会
议案 3：关于修订五项治理制度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》，以及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规相关规定，公司拟修订《独立董事工作制度》《董事薪酬与考核管理制度》《募集资金管理办法》《控股股东及实际控制人行为规范》《与控股股东及关联方资金往来规范管理办法》等五项治理制度。上述制度修订的具体内容请见附件。
该五项治理制度以修订后的公司《章程》生效为前提。
敬请各位股东审议。
附件：
1、《方正证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
2、《方正证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度》修订对照表
3、《方正证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表
4、《方正证券股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》修订对照表
5、《方正证券股份有限公司与控股股东及关联方资金往来规范管理办法》修订对照表
董 事 会
议案 3 附件 1：《方正证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
序号 原条款 新条款
第三条 独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按
第三条 独立董事对公司及全体股东负
照相关法律法规和公司《章程》的要求，
有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相
认真履行职责，维护公司整体利益，不受
关法律法规和公司《章程》的要求，认真履
1 与公司存在利害关系的单位或个人的影
行职责，维护公司整体利益，不受与公司存
响。若发现所审议事项存在影响其独立性
在利害关系的单位或个人的影响。若发现所
的情况，应向公司申明并实行回避。
审议事项存在影响其独立性的情况，应向公
独立董事任职期间出现明显影响独立
司申明并实行回避。
性的情形的，应及时通知公司，必要时应
提出辞职。
第十条 董事会、审计委员会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
第十条 董事会、监事会、单独或者合
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
决定。
提出独立董事候选人，并经股东大会选举
2 提名人不得提名与其存在利害关系的
决定。
人员或者有其他可能影响独立履职情形的
提名人不得提名与其存在利害关系的
关系密切人员作为独立董事候选人。
人员或者有其他可能影响独立履职情形的
依法设立的投资者保护机构可以公开
关系密切人员作为独立董事候选人。
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第十二条 公司选举两名以上独立董事
第十二条 公司选举两名以上独立董
的，应当实行累积投票制，可以实行差额选
3 事的，应当实行累积投票制，可以实行差
举。中小股东表决情况应当单独计票并披