丽江股份:关联交易决策制度-2025年11月

丽江玉龙旅游股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为保证本公司与各关联方发生之关联交易的公允性，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，制定本制度。
第二条 本公司进行关联交易时，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。遵循并贯彻以下原则：
1、尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
2、对于必须发生之关联交易，须遵循如实披露的原则；
3、确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
4、公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联方与关联交易的确认
第三条 公司关联方包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
1.具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
2.具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或
者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人； （二）上市公司董事、高级管理人员；（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切
的家庭成员。
3、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第 1款、第 2 款所述情形之一的法人（或者其他组织）、 自然人，为公司的关联人。
4、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则， 认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第四条 公司与本制度第三条所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第六条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1. 《公司章程》第四十六条规定的交易事项：（一）购买资产；（二）出
售资产；（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（四）提供财
务资助（含委托贷款等）；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）
租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者
受赠资产；（九）债权或者债务重组；（十）转让或者受让研发项目；（十
一）签订许可协议；（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；（十三）其他法律法规规定、公司章程或公司股东会认定的其他
交易；
2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 出售产品、商品；
4. 接受劳务；
5. 工程承包；
6. 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 总经理的审查
第七条 本公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如发生按本制度规
定确定为本公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告予公司总经理。该书面报告须包括以下内容：
1、关联交易方的名称、住所；
2、关联交易的项目以及交易金额；
3、确定关联交易价格的原则与定价依据；
4、须载明的其他事项。
第八条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于合理时间内召开总经理办公会议，并按本制度第一章规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查。提出书面报告的有关职能部门须派人出席总经理办公会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。
第九条 经公司总经理办公会议初审认为必须发生的关联交易，总经理须责成有关职能管理部门在三个工作日内，按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。
第十条 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下，与关联法人（或
其他组织）发生的成交金额在 300 万元以下且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的百分之零点五以下的关联交易（提供财务资助、对外担保除外）总经理有权审批；超过上述标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，由总经理在相关文件备齐后的三个工作日内报董事会审议。
第十一条 总经理向董事会提出审议关联交易的报告中应当载明以下事项：
1、该笔交易有关各方的关联关系；
2、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据；还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的核算标准；
3、该笔交易的目的以及对本公司的财务状况和经营成果的影响；
4、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
第四章 公司董事会审查
第十二条 公司董事会在收到总经理报告后的合理时间内，应向公司全体董事发出召开董事会会议的通知并附具总经理的报告。

第十三条 董事会应当根据客观标准判断关联交易对公司是否有利。出席会议董事可以要求公司总经理或有关部门负责人说明其是否就该项交易已经积极在市场寻找与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理或有关部门负责人应对有关结果向董事会作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应当对该项关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。
第十四条 董事会在对关联交易事项进行表决时，应当遵守以下规定：
董事个人或者其所任职或控制的其他企业与本公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时,不论有关事项是否需要董事会批准同意,该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。
如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为做了本条所规定的披露。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
本条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 重大关联交易应由独立董事专门会议审议并经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。
第十八条 公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易，
与关联法人（其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，在 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以内的关联交易事项，由董事会审议；超过上述标准的关联交易董事会应提交股东会进行审议。
第十九条 董事会向股东会提出审议关联交易的议案时，应当按照本制度
第十一条的要求提供书面报告。
第五章 股东会的审议
第二十条 除提供担保情形外，公司与关联人发生的交易金额超过 3000 万元，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当按照要求披露审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，也应当按照要求披露审计报告或者评估报告，本制度另有规定的除外。
第二十一条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第六条第 2 至 6 项规定的日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例。（三）深交所规定的其他情形。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（六）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然
人。
第二十三条 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十四条 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
第六章 特别事项关联交易
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第二十条的规定提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价由国家规定的；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券，可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为