ST思科瑞:成都思科瑞微电子股份有限公司章程

成都思科瑞微电子股份有限公司
章 程
二 O 二五年十一月

目 录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 3 -
第一节 股份发行...... - 3 -
第二节 股份增减和回购......- 4 -
第三节 股份转让...... - 5 -
第四章 股东和股东会...... - 6 -
第一节 股东的一般规定......- 6 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 9 -
第三节 股东会的一般规定......- 10 -
第四节 股东会的召集......- 13 -
第五节 股东大会股东会的提案与通知......- 15 -
第六节 股东会的召开......- 16 -
第七节 股东会的表决和决议......- 19 -
第五章 董事和董事会......- 22 -
第一节 董事的一般规定......- 22 -
第二节 董事会...... - 25 -
第三节 独立董事...... - 29 -
第四节 董事会专门委员会......- 32 -
第六章 高级管理人员......- 34 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... - 36 -
第一节 财务会计制度......- 36 -
第二节 内部审计...... - 39 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 40 -
第八章 通知和公告...... - 40 -
第一节 通知...... - 40 -
第二节 公告...... - 41 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 41 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 41 -
第二节 解散和清算...... - 43 -
第十章 修改章程......- 45 -
第十一章 附则......- 45 -
成都思科瑞微电子股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范成都思科瑞微电子股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行 政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定成立
的股份有限公司。
公司是在成都思科瑞微电子有限公司（以下简称“思科瑞有限”）的基础上，依法以整体变更方式发起设立的股份有限公司。在成都高新区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码为 91510100321580966H。
第三条 公司经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 5 月 30 日同意注
册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500.00 万股，并于 2022 年 7 月 8 日
在上交所科创板上市。
第四条 公司注册名称：成都思科瑞微电子股份有限公司，英文名称为：
Chengdu Screen Micro-electronics Co., Ltd。
第五条 公司住所：成都市高新区（西区）安泰四路 68 号，邮政编码：
611730 。
第六条 公司注册资本为人民币 10,000万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：采用先进而适用的技术和科学的经营方
法，努力提高检验、检测技术，不断拓宽检验、检测领域，努力提高公司在 质量、信誉和服务等方面的竞争力。努力提高经济效益，使投资各方获得满 意的投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：“一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表修理；租赁 服务（不含许可类租赁服务）；计量技术服务；电子（气）物理设备及其他电 子设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
如本章程规定的经营范围与工商登记或经许可的经营范围不一致的，以工商登记或者经许可的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十条 公司发起人及其出资方式和出资时间如下：
序
发起人（股东） 出资方式 出资时间
号
1. 建水县铨钧企业管理中心（有限合伙） 净资产折股 2020 年 6月 10日
2. 宁波通泰信创业投资合伙企业(有限合 净资产折股 2020 年 6月 10日
伙)
宁波通元优博创业投资合伙企业（有限
3. 净资产折股 2020 年 6月 10日
合伙）
4. 黄皿 净资产折股 2020 年 6月 10日
嘉兴瀚理跃渊投资合伙企业（有限合
5. 净资产折股 2020 年 6月 10日
伙）
6. 新余环亚诺金企业管理有限公司 净资产折股 2020 年 6月 10日
7. 唐海蓉 净资产折股 2020 年 6月 10日
8. 王春蓉 净资产折股 2020 年 6月 10日
9. 宁波松瓴投资合伙企业(有限合伙) 净资产折股 2020 年 6月 10日
序
发起人（股东） 出资方式 出资时间
号
10. 霍甲 净资产折股 2020 年 6月 10日
11. 童巧云 净资产折股 2020 年 6月 10日
第二十一条 公司已发行的股份数为 10,000 万股，均为普通股，每股面
值人民币 1.00 元。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；