中联重科:H股公告

此 乃 要 件 請 即 處 理
閣下對本通函的任何內容或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下全部中聯重科股份有限公司的H股，應立即將本通函及所附的投票代理人委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購中聯重科股份有限公司證券的邀請或要約。
Zoomlion Heavy Industry Science and Technology Co., Ltd.*
中 聯 重 科 股 份 有 限 公 司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1157）
(1)建議派發中期股利
(2)建議採納修訂後的關聯交易決策制度
(3)建議修訂章程
(4)建議採納修訂後的股東會議事規則
(5)建議採納修訂後的董事會議事規則
(6)建議配發根據特別授權發行的可換股債券
及
(7)臨時股東會及H股類別股東會議的通告
本公司將於2025年12月11日（星期四）下午2時30分在中國湖南省長沙市銀盆南路361號公司辦公大樓多功能會議廳舉行臨時股東會，召開大會的通告載於本通函第238至241頁。本公司將於2025年12月11日（星期四）下午3時正在中國湖南省長沙市銀盆南路361號公司辦公大樓多功能會議廳舉行H股類別股東會議，召開會議的通告載於本通函第242至244頁。
無論　閣下能否出席臨時股東會及╱或H股類別股東會議，務請細閱臨時股東會通告及╱或H股類別股東會議通告，並按隨附的投票代理人委任表格印備的指示填妥並交回表格。H股持有人無論親身或以郵寄方式送交，最遲須於臨時股東會及╱或 H 股 類 別 股 東 會 議（ 或 其 任 何 續 會 ）指 定 舉 行 時 間24小時前，將委任表格交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。　閣下填妥並交回投票代理人委任表格後，仍可依願親身出席臨時股東會及╱或H股類別股東會議（或其任何續會），並於會上投票。
* 僅供識別
2025年11月25日
目 錄
頁次
釋義 ...... 1
董事會函件...... 7
(1) 引言...... 8
(2) 建議派發中期股利 ...... 8
(3) 建議採納修訂後的關聯交易決策制度...... 9
(4) 建議修訂章程 ...... 10
(5) 建議採納修訂後的股東會議事規則 ...... 10
(6) 建議採納修訂後的董事會議事規則 ...... 10
(7) 建議配發根據特別授權發行的可換股債券...... 11
(8) 臨時股東會及H股類別股東會議...... 42
(9) 以投票方式表決 ...... 43
(10) 推薦意見 ...... 43
附錄一－經修訂的關聯交易決策制度...... 44
附錄二－修訂建議...... 55
附錄三－經修訂的股東會議事規則...... 197
附錄四－經修訂的董事會議事規則...... 217
臨時股東會通告 ...... 238
H股類別股東會議通告...... 242
– i –

在本通函中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「A股」 指 本公司股本中每股人民幣1.00元、在深圳證券交
易所上市並以人民幣買賣和列值的內資股
「A股類別股東會議」 指 本公司將於2025年12月 11 日（星期四）下午 2 時45
分在中國湖南省長沙市銀盆南路361號公司辦公
大樓多功能會議廳舉行的A股類別股東會議
「《代理協議》」 指 本公司、受託人及代理人（該代理協議所指者）之
間不遲於交割日訂立的付款、轉股及轉讓代理協
議
「修訂後的董事會 指 本公司修訂後的董事會議事規則
議事規則」
「修訂後的股東會 指 本公司修訂後的股東會議事規則
議事規則」
「修訂後的關聯交易 指 本公司修訂後的關聯交易決策制度
決策制度」
「《章程》」 指 本公司《公司章程》（經不時修訂）
「董事會」 指 董事會
「債券持有人」 指 可換股債券持有人
「債券相關合約」 指 《配售代理協議 》、《 認購協議》、《信託契據 》及
《代理協議》
「類別股東會議」 指 A股類別股東會議及H股類別股東會議
「交割日」 指 可換股債券在本次配售下的發行日，不遲於最後
期限

「收市價」 指 對某天的H股而言，聯交所當日的每日報價表所
示的H股收市價
「控制權變動轉換期」 指 董事會函件「 7.建議配發根據特別授權發行的可
換股債券－II. 可換股債券的主要條款－控制權
變動時的調整」所指的意思
「本公司」 指 中聯重科股份有限公司，於中國註冊成立的股份
有限公司
「完成」 指 按照《配售代理協議》的條款及條件完成配售
「轉股價格」 指 可換股債券在轉換時發行H股的價格，初始訂為
每H股9.75港元，但可予調整
「轉換股份」 指 可換股債券轉換時將發行的H股
「可換股債券」 指 本 公 司 建 議 發 行 不 超 過 人 民 幣 6 0 億 元（ 約
6,576,928,136港元）的可換股債券
「中證監」 指 中國證券監督管理委員會
「中證監備案報告」 指 本公司就發行可換股債券而編製的備案報告（包
括任何修訂、補充及╱或修改），將根據《中證監
備案規則》第十三條及第十六條於交割日後三個
工作日內提交中證監
「《中證監備案規則》」 指 中證監發佈的《境內企業境外發行證券和上市管
理試行辦法》及配套指引（自2023年3月31日起施
行），經不時修訂、補充或以其他方式修改
「中證監備案」 指 根據《中證監備案規則》、其他適用法律及中證監
規定，本公司就發行可換股債券或與之有關而已
經或將會提交中證監的任何及所有書面、口頭或
任何形式的信件、備案、函件、通訊、文件、回
覆、承諾及呈交材料，包括任何修訂、補充及╱
或修改（包括但不限於中證監備案報告）

「董事」 指 本公司董事
「臨時股東會」 指 本公司將於2025年12月 11 日（星期四）下午 2 時30
分在中國湖南省長沙市銀盆南路361號公司辦公
大樓多功能會議廳舉行的臨時股東會
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「《章程指引》」 指 中國《上市公司章程指引》（2025年修訂）
「H股」 指 本公司股本中每股人民幣1.00元、在聯交所上市
並以港元買賣和列值的境外上市外資股
「H股類別股東會議」 指 本公司將於2025年12月11日（星期四）下午3時正
在中國湖南省長沙市銀盆南路361號公司辦公大
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