伊戈尔:伊戈尔电气股份有限公司章程(草案)(H股上市后适用)

伊戈尔电气股份有限公司
章程
2025 年 11 月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东......7
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事会......25
第一节 董事......25
第二节 董事会......28
第三节 独立董事......33
第四节 董事会专门委员会......36
第六章 高级管理人员......39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度......41
第二节 内部审计......45
第三节 会计师事务所的聘任......46
第八章 通知和公告......47
第一节 通知......47
第二节 公告......48
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资......48
第二节 解散和清算......50
第十章 修改章程......52
第十一章 附则......53
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）系由佛山市伊戈尔电业制造有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于1999年10月15日在佛山市
工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440600719208822U。
第三条 公司于2017年12月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（以下简称“A股”）3,300万股，于2017年12月29日在深圳证券交易所上市。[公司于[*]年[*]月[*]日经中国证监会备案，在香港首次公开发行[*]股境外上市外资股（以下简称“H股”），前述H股于[*]年[*]月[*]日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。]
第四条 公司注册名称：伊戈尔电气股份有限公司
公司的英文名称：Eaglerise Electric & Electronic (CHINA) Co., Ltd.
第五条 公司住所：佛山市南海区简平路桂城科技园A3号，邮政编码为：528200
第六条 公司注册资本为人民币[42,310.3124]万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营理念：公司是一家致力于向全球市场提供变压器组件、变压器产品及成套电源产品的专业供应商，根据公司发展的需要在法律允许的范围内将逐步扩展自己的经营业务。公司将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：生产和销售变压器、电源类及灯具产品；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司可以按照法律、行政法规和国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所、
定的其他类别股。
第十七条 公司发行的股票，每股面值1元人民币。
第十八条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 公司设立时的注册资本为人民币19,597.9690万元，股份数为19,597.9690万股。公司设立时公司发起人名称及认购情况如下：
序号 发起人 出资方式 出资时间
1 Billion Profit International 净资产折股 2007 年 12 月
Limited
2 佛山市禧尼尔投资咨询有限公司 净资产折股 2007 年 12 月
3 中国—比利时直接股权投资基金 净资产折股 2007 年 12 月
4 深圳市湃龙投资有限公司 净资产折股 2007 年 12 月
5 深圳市美林鹏程投资有限公司 净资产折股 2007 年 12 月
第二十条 公司已发行股份总数为[42,310.3124万]股，公司已发行的股份全部为普通股；其中A股普通股[*]万股，占公司总股本的[*]%，H股普通股[*]万股，占公司总股本的[*]%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等其他财务资助形式，对购买或者拟购买公司股份或者本公司母公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担责任。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
本章程或公司股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会和其他公司股票上市地监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。