4-1法律意见书(申报稿)(武汉光迅科技股份有限公司)

北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

释 义
除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、光迅科技、公司 指 武汉光迅科技股份有限公司
中国信息通信科技集团 指 中国信科集团
有限公司
烽火科技集团有限公司 指 烽火科技
下属子公司 指 截至 2025 年 9 月 30 日，光迅科技直接及间接控股的各级下
属全资、控股子公司
本次向特定对象发行、本 指 公司向特定对象发行股票的行为
次发行
嘉源出具的嘉源(2025)-01-567 号《北京市嘉源律师事务所关
本法律意见书 指 于武汉光迅科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股
票的法律意见书》
嘉源出具的嘉源(2025)-01-564 号《北京市嘉源律师事务所关
律师工作报告 指 于武汉光迅科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股
票的律师工作报告》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月
《公司章程》 指 《武汉光迅科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国法律法规 指 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未
被废止的法律、法规、规章及规范性法律文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
中国 指 中华人民共和国境内，为方便表述，在本法律意见书中不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
万元、元 指 人民币万元、人民币元

目 录

一、 本次发行的授权和批准 ......5
二、 本次发行的主体资格 ......5
三、 本次发行的实质条件 ......5
四、 公司的主要股东 ......6
五、 公司的设立、股本及其演变......6
六、 公司的独立性 ......7
七、 公司的业务 ......7
八、 关联交易与同业竞争 ......7
九、 公司拥有及使用的主要财产......8
十、 重大债权债务 ......8
十一、 公司重大资产变化与兼并收购 ......9
十二、 公司章程的制定与修改 ......9
十三、 公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作......9
十四、 公司董事、监事及高级管理人员 ......10
十五、 公司的税务......10
十六、 环境保护和产品质量、技术等标准 ......11
十七、 募集资金的使用 ......11
十八、 业务发展目标......11
十九、 诉讼、仲裁与行政处罚 ......12
二十、 律师认为需要说明的其他问题 ......12
二十一、 结论意见......12
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：武汉光迅科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
法律意见书
嘉源(2025)-01-567
敬启者：
根据武汉光迅科技股份有限公司与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担任公司本次发行的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具法律意见书及律师工作报告。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《发行注册办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书和律师工作报告，本所对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的授权和批准、发行人的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的主要股东、发行人的设立、股本及其演变、发行人的独立性、发行人的业务、关联交易和同业竞争、发行人拥有及使用的主要财产、重大债权债务、发行人重大资产变化与兼并收购、公司章程的制定和修改、发行人股东大会、董事会和监事会会议及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金使用、业务发展目标以及诉讼、仲裁和行政处罚等有关情况，查询了有关法律法规和规范性文件，并就有关事项向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已向本所提供法律意见书和律师工作报告所需要的全部事实，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，所有复印件与原件相符、副本与正本相符，且内容一致，该等文件中的签字和印章均为真实的。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所承办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了适当审查和判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所同意公司在本次发行文件中自行部分或者全部引用或者按中国证监会及深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所作为公司的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
一、 本次发行的授权和批准
1、公司本次发行的方案已获得中国信科集团的批准。
2、公司本次发行的方案以及与本次发行事项有关的议案均已经公司董事会、股东大会依《公司章程》规定的程序批准。
3、公司股东大会已授权公司董事会全权办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法、有效。
4、根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，律师工作报告披露有关决议的内容合法有效。
5、公司本次发行尚待通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。二、 本次发行的主体资格
公司系一家依法设立并有效存续、且股票在深交所上市的股份有限公司，不存在根据中国法律和《公司章程》需要终止或解散的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《发行注册办法》及《法律适用意见第18号》的相关规定，本所对公司本次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下：
1、公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件：

（1）公司本次发行的股票为每股面值为1.00元的A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条第一款、第一百四十三条的规定。
（2）根据公司的公告、书面确认并经本所律师核查，公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2、公司本次发行符合《发行注册办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条及第八十七条的相关规定。
综上，本所认为：
本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》等有关法律、法规、规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项实质条件。
四、 公司的主要股东
1、公司控股股东烽火科技及公司实际控制人中国信科集团有效存续，合法、有效持有公司的股份。
2、公司控股股东烽火科技及公司实际控制人中国信科集团所持公司股份，不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情况，亦不存在重大权属纠纷。
五、 公司的设立、股本及其演变
1、公司设立时的股权设置和股本结构合法有效，且公司设立过程中有关审计评估等方面履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司的设立及上市后历次股本变动均已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
六、 公司的独立性
1、公司的业务、资产、人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人和其他关联方。
2、公司具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
七、 公司的业务
1、公司的业务和经营方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司已就在境内经营其主营业务取得相应的业务资质及许可。
3、公司已就设立境外子公司开展境外业务取得了境内有关政府主管部门的批准或备案。
4、公司报告期内的主营业务没有发生重大不利变化，主营业务突出。
5、公司不存在持续经营的法律障碍。
八、 关联交易与同业竞争
1、律师工作报告披露的公司与关联方之间的关联交易已按照关