1-1募集说明书(申报稿)(武汉光迅科技股份有限公司)

证券代码：002281 证券简称：光迅科技
武汉光迅科技股份有限公司
ACCELINK TECHNOLOGIES CO.,LTD.
（武汉东湖新技术开发区流苏南路 1 号（自贸区武汉片区））
2025 年度向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
二〇二五年十一月

声 明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变化引致的投资风险。
重大事项提示
发行人特别提醒投资者注意以下重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第二十九次会议审议通过，本次发行已获得中国信科集团批准、公司股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人中国信科集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除中国信科集团外，其他不超过 34 名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中国信科集团外的其他发行对象将在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
中国信科集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均为现金方式认购。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现
金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量为不超过 242,055,525 股（含本数）（不
超过本次发行前上市公司总股本的 30%）。具体发行数量在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
公司实际控制人中国信科集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的 10%，且不超过本
次向特定对象发行股份总数的 38%。
5、中国信科集团认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，
其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过350,000万元（含350,000万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资 拟使用
号 总额 募集资金额
1 算力中心光连接及高速光传输产品生产建设项目 248,210.08 208,288.83
2 高速光互联及新兴光电子技术研发项目 100,060.59 61,711.17
3 补充流动资金 80,000.00 80,000.00
合 计 428,270.67 350,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
8、本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司 2025 年第二次临时股东
大会审议通过本次发行相关发行方案之日起 12 个月。
二、特别提醒投资者关注的风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、公司实际经营状况等因素规划的。公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍
可能面临产业政策或市场环境等不可预期因素带来负面影响的风险，将可能导致公司募投项目对应产品的市场拓展受阻或收入下降，造成本次募投项目产能不能完全消化或预测效益不能实现，对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）研发失败的风险
本次募集资金投资项目包括高速光互联及新兴光电子技术研发项目，建设内容主要为公司未来发展方向的重点研发项目的研发，构建先进的光电子研发中试中心和设备采购等。具体而言，公司将根据市场需求，与下游客户保持密切沟通，确定新产品的研发方向。在研发过程中研发团队、管理水平、技术路线选择都会影响新技术和新产品研发的成败，如果未来下游市场需求发生重大变化或未能开发出满足客户需求的产品，公司将存在一定的研发失败的风险，对公司未来发展产生一定不利影响。
（三）募投项目支出导致折旧及摊销增加而导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目需要建设期和产业化期，项目实施后公司的折旧、摊销费用会有一定幅度增加，项目建设及运营期预计年均新增折旧摊销费用约16,456.91 万元，短期内可能会使得公司经营业绩指标有所下降。由于公司每年需就新增固定资产计提折旧、就新增无形资产计提摊销，若公司本次募投项目的产品及服务对外销售不及预期，新增折旧及摊销将对发行人经营业绩产生负面影响。
（四）技术迭代较快及市场竞争加剧的风险
伴随着 AI 快速发展，数通市场需求旺盛，给行业发展带来良好机遇，但同时也加剧了光模块行业厂商内部的竞争，同时行业内技术升级迭代迅速，光模块向着小型化、低成本、低功耗的方向不断演进。尽管公司近年来业务呈现良好态势，但如果公司未能逐步优化产品结构，加强对高技术含量、高门槛、高附加值产品的生产和销售力度，公司将可能面临在市场竞争中自身竞争优势削弱和已有市场份额降低的风险，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。
（五）行业投资周期性波动风险
电信运营商和云服务提供商的固定资产投资规模很大程度上决定了通信设
备行业的市场需求，而其固定资产投资往往具有一定的周期性。光电子器件行业作为通信设备行业的上游行业，也具有一定的周期性波动特征，如未来光电子器件行业市场需求发生波动将可能影响到公司现有产品及募集资金投资项目产品的未来效益。
（六）关键原材料供应不足及进口受限的风险
公司采购的光芯片、电芯片等高端原材料，主要依靠向美国、欧洲等境外地区进口，当前市场需求旺盛，公司生产所需的部分关键原材料仍然存在交付瓶颈。此外，虽然目前公司采购关键原材料不存在进口受限情况，但不排除后续可能因经济周期的波动、市场供需不平衡、国际贸易摩擦等因素导致关键原材料进口受限。一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料或进口受限，将会对公司生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加公司产品的生产成本，对公司的盈利水平产生不利的影响。因此，公司存在关键原材料供应不足及进口受限的风险。
（七）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 233,045.18 万元、188,627.47 万元、
395,524.17 万元及 618,300.65 万元。公司存货规模持续增长，若未来市场需求发生重大不利变化，或产品销售价格出现大幅下跌，将可能导致存货跌价风险增加，对公司经营业绩产生不利影响。
（八）经营活动现金流波动的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 63,922.55 万元、105,016.64 万元、-64,094.07 万元及 107,644.78 万元。经营活动现金流量的波动主要受销售回款、采购付款及税费缴纳等因素综合影响。经营活动现金流量净额的波动可能会对公司日常经营以及抵御风险能力产生一定影响。
（九）股票价格波动风险
本次向特定对象发行股