ST联合:国旅文化投资集团股份有限公司2025年第五次临时股东大会文件

国旅文化投资集团股份有限公司2025年第五次临时股东大会文件
2025 年 12 月 10 日

目 录
1、国旅联合 2025 年第五次临时股东大会议程 P3
2、议案 1：《关于修订〈公司章程〉的议案》P4
3、议案 2：《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》P5
4、议案 3：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》P6
5、议案 4：《关于取消公司监事会的议案》P7
6、议案 5：《关于公司续聘 2025 年度财务决算和内控审计会计师事务所的议
案》 P8

国旅文化投资集团股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会议程
会议主持人：董事长何新跃先生
会议时间：2025 年 12 月 10 日 星期三 下午 14:30
现场会议地点：江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦A 座 19 层会议室
主要议程：
一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、 宣读并审议以下议案：
1、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
2、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；
3、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
4、《关于取消公司监事会的议案》；
5、《关于公司续聘 2025 年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》。
三、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
四、 提名并选举监票人。
五、 会议表决。
六、 统计表决结果，向股东大会报告。
七、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
八、 形成股东大会决议并宣读。
九、 宣布会议结束。
国旅文化投资集团股份有限公司
2025 年 12 月 10 日
国旅文化投资集团股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会文件之一
国旅文化投资集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟撤销监事会及废止监事会相关制度，并对公司于 2023 年 7 月修订的《国旅文化投资集团股份有限公司章程》进行全面修改，制作《国旅文化投资集团股份有限公司章程（2025 年修订）》。
本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过本议案后，《国旅文化投资集团股份有限公司章程（2025年修订）》正式生效施行，现行的《国旅文化投资集团股份有限公司章程》同时废止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2025 年 12 月 10 日
国旅文化投资集团股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会文件之二
国旅文化投资集团股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，以及《公司章程》的修订情况，对公司于 2024 年 3 月修订的《国旅文化投资集团股份有限公司股东会议事规则》进一步修订，并制作《国旅文化投资集团股份有限公司股东会议事规则（2025 年修订）》。
本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过本议案后，《国旅文化投资集团股份有限公司股东会议事规则（2025 年修订）》正式生效施行，现行的《国旅文化投资集团股份有限公司股东会议事规则》同时废止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2025 年 12 月 10 日
国旅文化投资集团股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会文件之三
国旅文化投资集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，以及《公司章程》的修订情况，对公司于 2024 年 3 月修订的《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则》进一步修订，并制作《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则（2025 年修订）》。
本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过本议案后，《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则（2025 年修订）》正式生效施行，现行的《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则》同时废止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2025 年 12 月 10 日
国旅文化投资集团股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会文件之四
国旅文化投资集团股份有限公司
关于取消公司监事会的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第一百二十一条规定：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会职权，不设监事会或者监事。
为进一步优化公司治理结构，提升决策效率，公司拟取消监事会，由董事会下设的预算与审计委员会全面承接原监事会职权，现任第八届监事会监事职务自股东大会审议通过本议案之日起终止，《国旅文化投资集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
本议案已经公司监事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2025 年 12 月 10 日
国旅文化投资集团股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会文件之五
国旅文化投资集团股份有限公司
关于公司续聘 2025 年度财务决算和内控审计会计师事
务所的议案
各位股东及股东代表：
为便于公司 2025 年财务审计工作的开展，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华事务所”）为公司 2025 年度财务报表审计机构，聘期一年。为便于公司内控审计的开展，同时续聘中审华事务所为公司提供 2025 年度内控审计服务，聘期一年。
一、聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）中审华事务所基本信息
会计师事务所名称：中审华会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期：2000 年 9 月 19 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：天津经济技术开发区第二大街 21 号 4 栋 1003 室
首席合伙人：黄庆林
（2）人员信息
2024 年末合伙人数量 100 人、注册会计师人数 550 人、签署过证券服
务业务审计报告的注册会计师 123 人。
（3）业务信息
中审华事务所 2024 年度经审计的收入总额为 80,831.77 万元，其中审
计业务收入 54,297.32 万元，证券业务收入 8,752.55 万元；2024 年度上市
公司审计客户共计 22 家，主要包括制造业、批发和零售贸易业、信息传输、软件和信息技术服务业等，2024 年度上市公司审计收费 1,912.60 万元，本公司同行业上市公司审计客户家数：3 家。
2.投资者保护能力
截至 2024 年末，中审华事务所已计提职业风险基金余额为 2,600.88 万
元、购买的职业保险累计赔偿限额为 39,081.70 万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。
3.诚信记录
（1）中审华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1
次、行政监管措施 7 次、自律监管措施 1 次、自律处分 1 次、行业惩戒 1
次，均已整改完毕。
（2）18 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2
次、行业惩戒 2 次。
（二）项目信息
1.基本信息
（1）项目合伙人(签字注册会计师)：黄斌先生，具有中国注册会计师资格，1999 年成为注册会计师，2000 年开始从事上市公司审计，2007 年开始在中审华事务所执业、2023 年开始为公司提供审计服务；近三年签署方大特钢(600507)、天音控股(000829)和星徽股份(300464)审计报告，具备相应专业胜任能力。
（2）拟项目质量控制复核人：盛浩娟女士，具有中国注册会计师资格，2011 年成为注册会计师，2011 年开始从事上市公司审计，2014 年开始在中审华事务所执业， 2023 年开始为公司提供审计复核服务；曾担任华帝股份(002035)、山河智能(002097)、金杯电工(002533)等 10 余家上市公司的独立复核工作，具备相应专业胜任能力。
（3）签字注册会计师：熊明华先生，具有中国注册会计师资格，2008年成为注册会计师，2009 年开始从事上市公司审计，2008 年开始在中审华
事务所执业、2023 年开始为公司提供审计服务；近三年签署方大特钢(600507)、天音控股(000829)、星徽股份(300464)审计报告，具备相应专业胜任能力。
2.诚信记录
上述拟聘任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
中审华事务所及拟项目合伙人、拟签字注册会计师、拟项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度，结合公司年度审计需配备的审计人员、投入的工作量等确定。2025 年度财务审计费用为63 万元，内控审计费用为 35 万元，审计费用较上年增加 8.89%。
以上议案，已经公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2025 年 12 月 10 日