汇源通信:2收购报告书之财务顾问报告

中国银河证券股份有限公司
关于四川汇源光通信股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告
财务顾问
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼
2025 年 11 月

目录

声明...... 2
释义...... 4
财务顾问核查意见...... 5
一、对《收购报告书》内容的核查...... 5
二、对收购人基本情况的核查...... 5
三、对一致行动人基本情况的核查......11
四、对收购人及其一致行动人关系的核查...... 17
五、对本次收购目的和履行程序的核查...... 18
六、对本次收购方式的核查...... 21
七、对收购人资金来源的核查...... 22
八、对免于发出要约的情况的核查...... 23
九、对本次收购完成后的后续计划的核查...... 23
十、关于本次收购对上市公司影响的核查...... 25
十一、关于与上市公司之间重大交易的核查...... 30
十二、关于前六个月内买卖上市交易股份情况的核查...... 30
十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合
有关规定的核查...... 31
十四、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其
他补偿安排的核查...... 31
十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
的核查...... 32
十六、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查...... 32
十七、对收购人是否存在其他重大事项的核查...... 32
十八、财务顾问意见...... 32
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规的有关规定，中国银河证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后就《收购报告书》有关内容出具核查意见。
中国银河证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的相关材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
3、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务；

7、本财务顾问报告不构成对四川汇源光通信股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非证券交易所或中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见；
9、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
10、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
11、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。

释义
除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义：
收购报告书 指 《四川汇源光通信股份有限公司收购报告书》
本报告书/本财务顾问 指 《中国银河证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限
报告 公司收购报告书之财务顾问报告》
收购人/鼎耘产业 指 合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
一致行动人/鼎耘科技 指 北京鼎耘科技发展有限公司
上市公司/汇源通信 指 四川汇源光通信股份有限公司
鼎耘工业 指 合肥鼎耘工业智能科技有限公司，为鼎耘产业的执行事务合伙
人
海南鼎耘 指 鼎耘投资发展（海南）有限公司
家家悦控股 指 家家悦控股集团股份有限公司
本次收购/本次交易 指 鼎耘产业拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的全部
股票，认购股票数量不超过 53,649,956 股（含本数）
本次发行/本次向特定 指 四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
对象发行 股票的行为
《附条件生效的股份 指 《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行 A 股股票附
认购协议》 条件生效的股份认购协议》
《一致行动协议》 指 合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）与北京鼎耘科技
发展有限公司签署的《一致行动协议》
《公司章程》 指 《四川汇源光通信股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
股东会 指 四川汇源光通信股份有限公司股东会
董事会 指 四川汇源光通信股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 16 号》等相关法
律、法规编写《收购报告书》，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》核查后认为，收购人编制的《收购报告书》符合《证券法》《收购办法》《准则第16 号》等法律、法规和规章对上市公司收购报告书的信息披露的要求，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
经核查，截至本报告书签署日，收购人鼎耘产业的基本信息如下：
企业名称 合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 合肥鼎耘工业智能科技有限公司
认缴出资额 61,500 万元人民币
统一社会信用代码 91340121MAEW2WFM51
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；技术服务、技术
经营范围 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外,可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2025 年 8 月 27 日
经营期限 2025 年 8 月 27 日至 2035 年 8 月 27 日
注册地址 安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园 B 座 6 楼
通讯地址 安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园 B 座 6 楼

截至本报告书签署日，收购人已出具《关于主体资格的说明》，确认公司不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的主体，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件，具备本次收购的主体资格。本次收购不属于境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的情况。
（二）对收购人股权控制关系的核查
1、收购人的股权结构关系
截至本报告书签署日，收购人鼎耘产业的执行事务合伙人为鼎耘工业，实际控制人为李红星先生。
收购人的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 鼎耘工业 500.00 0.81%
2 合肥北城建设投资发展控股集团有限公司 55,000.00 89.43%
3 海南鼎耘 6,000.00 9.76%
合计 61,500.00 100.00%
截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下：

根据鼎耘产业各合伙人签署的《合伙协议》，普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。由普通合伙人鼎耘工业担任合伙企业执行事务合伙人，对外代表合伙企业，行使合伙企业的日常管理职责。因此，鼎耘工业作为合伙企业的执行事务合伙人，有权对《合伙协议》约定执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意，对合伙企业日常经营管理、重大事项决策和执行、重要人员聘免等能够起到实际支配作用，因此鼎耘工业对鼎耘产业拥有实际控制权。而李红星持有鼎耘工业 100%股权，因此李红星为鼎耘产业的实际控制人。
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