汇源通信:北京当红晴天律师事务所关于收购人免于发出要约事宜之法律意见书

北京当红晴天律师事务所
关于
合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
及其一致行动人
免于发出要约事宜之
的
法律意见书
二〇二五年十一月

目录

释义 ...... 3
引言 ...... 4
正文 ...... 6
一、 收购人及其一致行动人的主体资格 ...... 6
二、 免于发出要约的情况...... 7
三、 本次收购履行的程序...... 9
四、 本次收购不存在实质性法律障碍...... 10
五、 收购人信息披露义务履行情况 ...... 10
六、 关于本次收购过程中是否存在证券违法行为的核查...... 10
七、 结论意见...... 11
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
术语或简称 含义或全称
收购报告书 《四川汇源光通信股份有限公司收购报告书》
收购人/鼎耘产业 合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
一致行动人/鼎耘科技 北京鼎耘科技发展有限公司
上市公司/汇源通信 四川汇源光通信股份有限公司
鼎耘工业 合肥鼎耘工业智能科技有限公司，为鼎耘产业的执行事务合伙
人
本次收购/本次交易 鼎耘产业拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的全部
股票，认购股票数量不超过 53,649,956 股（含本数）
本次发行/本次向特定 四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
对象发行 股票的行为
《股份认购协议》 《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行 A 股股票附
条件生效的股份认购协议》
《一致行动协议》 鼎耘产业与鼎耘科技于 2025 年 11 月 18 日签署的《一致行动
协议》
北京当红晴天律师事务所关于合肥鼎耘科技产业发展合伙企
本法律意见书 业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约事宜之的法律意
见书
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》
《第 16 号准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
《公司章程》 根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程
《营业执照》 市场监督管理部门核发的《企业法人营业执照》或《营业执照》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
本所/当红晴天 北京当红晴天律师事务所
A 股、股 人民币普通股
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元

引言
致：合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
根据《证券法》《公司法》《收购办法》《第16号准则》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，当红晴天接受鼎耘产业委托，就其本次收购完成后与一致行动人所持上市公司股份比例超过30%事项涉及的免于发出要约事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文件、书面记录、证明等资料，并就本次收购的有关事项向收购人和其他相关当事人进行了必要的询问和调查。
收购人保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容。
收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正文
一、 收购人及其一致行动人的主体资格
（一） 收购人及其一致行动人的基本情况
1. 鼎耘产业的基本情况
根据安徽省合肥市长丰县市场监督管理局于 2025 年 11 月 14 日核发的统一社会信
用代码为 91340121MAEW2WFM51 的《营业执照》、鼎耘产业现行有效的《合伙协议》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，鼎耘产业的基本情况如下：
企业名称 合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 合肥鼎耘工业智能科技有限公司
认缴出资额 61,500 万元人民币
统一社会信用代码 91340121MAEW2WFM51
类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；技术服务、技术开发、技
经营范围 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外,可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
成立日期 2025 年 8 月 27 日
营业期限 2025 年 8 月 27 日至 2035 年 8 月 27 日
主要经营场所 安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园 B 座 6 楼
根据鼎耘产业现行有效的《合伙协议》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，鼎耘产业的登记状态为存续，不存在根据法律法规及其《合伙协议》需要解散或终止的情形。
2. 鼎耘科技的基本情况
根据北京市东城区市场监督管理局于 2025 年 1 月 3 日核发的统一社会信用代码为
91110105MA01A52F11 的《营业执照》、鼎耘科技现行有效的《公司章程》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，鼎耘科技的基本情况如下：
公司名称 北京鼎耘科技发展有限公司
法定代表人 李红星
注册资本 70,000.00 万元
统一社会信用代码 91110105MA01A52F11
公司类型 其他有限责任公司
技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机维修；软件开
经营范围 发；经济信息咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2018 年 1 月 29 日
营业期限 2018 年 1 月 29 日至 2048 年 1 月 28 日
住所 北京市东城区灯市口大街 33 号 3 层 308B-011
根据鼎耘科技现行有效的《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，鼎耘科技的登记状态为存续，不存在根据法律法规及其《公司章程》需要解散或终止的情形。
（二） 收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司情形
根据鼎耘产业编制的《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn ）、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等公开渠道，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，收购人一致行动人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，均不存在依据有关法律法规及其各自《合伙协议》《公司章程》的规定需予终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 免于发出要约的情况
（一） 本次收购