中国通号:中国铁路通信信号股份有限公司董事会议事规则

中国铁路通信信号股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中国铁路通信信号股份有限公司（
以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会根据《公司章程》规定和股东会授予的职
权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（七）制订发行公司债券、任何种类股票、认股权证和其他类似证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、购回本公司股票或者合并、分立、重组、解散及变更公司形式的方案；
（九）决定《公司章程》第五十五条规定须经股东会审议范围以外的公司对外担保事项；
（十）决定公司一年内不超过公司最近一期经审计总资产30%的购买和出售重大资产事项；
（十一）决定法律法规及公司股票上市地证券监管规则规定须经董事会审议通过但无须提交股东会审议的关联交易事项；
（十二）决定公司单项金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的重大投资项目；
（十三）决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的委托理财及资产抵押、质押事项；
（十四）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的预算外费用支出；
（十五）决定单笔金额不超过1000万元人民币的公司对外捐赠和赞助计划；
（十六）制订公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则的修改方案；
（十七）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十八）决定公司内部管理机构的设置；
（十九）决定董事会各专门委员会的设置，审议批准董事会各专门委员会提出的议案；
（二十）制定公司的基本管理制度；
（二十一）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对其实施进行监控；
（二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十三）提请股东会聘用、解聘会计师事务所；
（二十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁及其他高级管理人员的工作；
（二十五）根据公司股票上市地证券监管规则，履行企业管治职责，定期评估并完善公司的治理状况；
（二十六）制订股权激励计划；
（二十七）管理公司信息披露事项；
（二十八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定以及股东会授予的其他职权。
前款决议事项中，第（六）（八）（十六）（二十六）项，须经全体董事的三分之二以上表决同意；其余决议事项应经全体董事过半数表决同意。董事会审议本条第（九）项事项时，除
需经全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地监管规则规定须经股东会审议或超过股东会授权范围的，则应提交股东会审议。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四条 根据公司股票上市地监管规则要求，董事会应履
行以下企业管治职责：
（一）制定及审查公司的企业管治政策及常规，并提出建议；
（二）审查及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
（三）审查及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
（四）制定、审查及监察员工及董事的操守准则及合规手册（如有）；
（五）确保最少每年检讨一次公司及子公司的风险管理和内部监控系统是否有效（有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务、运营及合规监控等，应确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历、经验以及培训充分），并依照证券上市地上市规则要求在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨；

（六）审查公司遵守股票上市地监管规则有关企业管治要求的情况及在《企业管治报告》内的披露。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准的审计报告向股东会作出说明。
第七条 在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事
项有关的、无法或无需在董事会上决定的具体事项，董事会授权董事长及其授权人士决定。如授权事项属于《公司章程》规定应由全体董事过半数通过的事项，该等授权应当由全体董事过半数通过；如授权事项属于《公司章程》规定应由全体董事三分之二以上通过的事项，该等授权应当由全体董事三分之二以上通过。
经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）督促、检查专门委员会的工作；
（四）听取公司总裁及其他高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导意见；

（五）在发生不可抗力、重大危机或对生产经营产生重大影响的情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会或股东会报告；
（六）提名公司董事会秘书人选名单；
（七）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（八）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（九）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
（十）审批公司董事会工作经费的使用方案；
（十一）行使法定代表人的职权；
（十二）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定以及董事会授予的其他职权。
第九条 董事会在其职权范围内，授权董事长对以下事项
行使决策权：
（一）累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五(5%)的委托理财事项；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五(5%)的资产抵押、质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五（5%）的重大投资项目；
（四）公司在一年内购买和出售资产不超过公司最近一期经审计总资产百分之一（1%）的事项；

（五）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之一(1%)的预算外费用支出。
董事长在行使上述授权时，可以安排召开总裁办公会、委托专业机构提交论证报告、组织专家评审会，提供相关决策依据，以便做出相关决策。上述事项如根据法律法规、公司股票上市地监管规则规定须经公司董事会或股东会审议的，则应提交董事会或股东会审议。
第十条 根据公司股票上市地监管规则要求，董事长履行
以下企业管治职责：
（一）确保所有董事了解董事会会议拟审议事项；
（二）确保董事及时收到有关公司的充分数据，而有关数据须准确清晰且完备可靠；
（三）确保董事会有效运行，且履行应有职责，并及时就所有重要的适当事项进行讨论；
（四）负责拟定并批准每次董事会会议的议程，并在适当情况下纳入其他董事提议加入议程的任何事项,也可将此项职责转授指定的董事或董事会秘书；
（五）确保公司制定良好的企业管治常规及程序；
（六）鼓励所有董事全力投入董事会事务，并以身作则，确保董事会行事符合公司最佳利益；鼓励持不同意见的董事表达其关注的事项，并给予这些事项充足时间讨论，以及确保董事会的决定能公正反映董事会的共识；
（七）至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没有执行董事出席的会议；

（八）确保董事会采取适当做法保持与股东有效联系，并确保股东意见可传达到整个董事会；
（九）提倡公开、积极讨论的文化，促进董事（特别是非执行董事）对董事会作出有效贡献，并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和质量安全委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
董事会各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数。审计与风险管理委员会的主任应当为独立非执行董事中的会计专业人士。
董事会就各专门委员会的组成、职责、议事程序等另行制定董事会专门委员会工作细则。
第十三条 公司为各专门委员会履行职责提供必要的工作条
件。各专门委员会可以聘请中介机构或者专业人员提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第十四条 公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事
会秘书对公司信息披露所负有的责任。董事会下设董事会办公室，作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。
第三章 董事会会议的召开
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会
每年至少召开四次定期会议，会议由董事长召集。
第十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）过半数独立非执行董事提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议或者公司总裁提议时；
（四）审计与风险管理委员会提议时；
（五）董事长认为必要时。
（六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成
董事会办公室）负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前14日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办
公室应当充分征求各董事的意见，形成初步会议提案后交董事会秘书审核，董事会秘书审核后提交董事长确定。

董事长在确定提案前，可以视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。