中国通号:中国铁路通信信号股份有限公司股东会议事规则

中国铁路通信信号股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护中国铁路通信信号股份有限公司（以下
简称“公司”）和股东的合法权益，提高股东会议事效率，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。
第二条 公司应严格按照法律、行政法规、公司股票上
市地监管规则、《公司章程》和本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 股东会由公司董事会召集。公司董事会应当切
实履行职责，认真、按时组织好股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。

第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会会议的各
项筹备和组织工作。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券、任何类别股票、认股权证和
其他类似证券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七） 修改公司章程，审议批准股东会议事规则、董
事会议事规则；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议及决定其报酬或报酬确定方式；
（九） 审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更 A 股募集资金用途事项；

（十二） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 决定单笔金额超过1000万元人民币（不含）
的公司对外捐赠和赞助计划；
（十四） 审议批准公司年度报告；
（十五） 审议法律法规、公司股票上市地证券监管规
则或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以根据法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定，授权董事会对发行公司债券、发行任何类别股票和其他类似证券等事项作出决议。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理规则或《公司章程》规定的需经股东会审议的其他担保。
前款第（五）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）（二）（四）的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第八条 法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和
《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议。
股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会及其授权人士在股东会授权的范围内作出决定。
股东会对董事会及其授权人士的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第九条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充
分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学与合理。
公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、行政法规、公司股票上市地监管规则的规定履行信息披露义
关证券监督管理部门的监督。
第三章 股东会的召开方式
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度完结之后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第十一条所述情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。公司在规定期限内不能召开股东会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案。
第十一条 有下列情形之一的，公司应在该事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于
《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司股份10%以上股份的股东
请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计与风险管理委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
监管规则及《公司章程》规定的其他情形。

第四章 股东会的召集
第十二条 董事会应在本规则第十条和第十一条规定的
期限内按时召集股东会。
第十三条 经全体独立非执行董事过半数同意，独立非
执行董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立非执行董事向董事会提议召开临时股东会时应当以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应以书面方式说明理由并公告。
第十四条 审计与风险管理委员会有权向董事会提议召
开临时股东会，提议应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第十五条 股东要求召集临时股东会会议，应当按照下
列程序办理：
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。上述股东应当保证提案内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。前述持股数以股东提出书面要求日（如提出书面要求日为非交易日，则为提出书面要求日的前一交易日）收盘时的持股数为准。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东，有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。
第十六条 审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易所备案，并参照本规则规定的股东会召集程序发出股东会通知。通知的内容除应当符合《公司章程》及本规则第二十五条的规定外，还应当符合下述规定：
（一） 议案不得增加新的内容，否则提议股东或者审
计与风险管理委员会应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东会的请求；
（二） 会议的地点应当为公司的住所地。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会的通知或公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十八条 审计与风险管理委员会或股东自行召集股东
会的，会议所必需的费用由公司承担。
第五章 股东会的提案与通知
第十九条 提案的内容应属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理
委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 公司召开年度股东会，应当于会议召开前
至少 20 日向股东发出书面会议通知;召开临时股东会，应当于会议召开前至少 15 日向股东发出书面会议通知。书面会议通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知
所有在册股东。拟出席股东会的股东，应当于通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。
第二十二条 除法律、行政法规、公司股票上市地监管
规则及《公司章程》另有规定外，股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或以公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前，在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经发布，视为所