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2025 年第二次临时股东大会
会议资料
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2025 年第二次临时股东大会会议资料目录

2025 年第二次临时股东大会须知 ......2
2025 年第二次临时股东大会会议议程 ......3
议案一《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 ...... 4
议案二《关于修订、制定部分制度的议案》 ...... 5
2025 年第二次临时股东大会须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等规定，制定如下须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
三、股东要求发言或提问的，在会议开始前到董事会办公室处登记，并填写登记表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。
四、本次会议议案相关的问题回答结束后，进行大会表决。
五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，股东不得无故中断大会议程要求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2025 年 11 月 28 日 14:00
二、会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路 89 号软件园 G 区 8-9 号楼顶点金融
科技中心会议室
三、会议主持人：严孟宇 董事长
四、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、主要议程：
（一）主持人介绍股东、列席人员到会情况。
（二）宣读本次会议须知。
（三）选举监票、计票人员。
（四）主持人宣布会议开始。
（五）议案审议：
1、《关于变更注册资本并修改<公司章程>相应条款的议案》；
2、《关于修订、制定部分制度的议案》。
（六） 股东代表发言及管理层解答。
（七） 逐项对议案进行表决，计票人统计现场表决结果，监票人负责监督。
（八） 网络投票结果产生后，公布本次股东大会现场投票和网络投票合并
后的表决结果及股东大会决议。
（九）律师发表法律意见。
（十） 股东、董事签署会议记录及决议。
（十一） 主持人宣布会议结束。
议案一
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接行使监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》，同时修订《公司章程》。本次公司章程修订的具体情况详见附表。
本议案经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2025 年 11 月 28 日
议案二
《关于修订、制定部分制度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，公司根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，修订、制定了部分制度。
本次具体修订、制定的部分制度如下：
序号 制度名称 类型
1 《股东会议事规则》 修订
2 《董事会议事规则》 修订
3 《独立董事工作制度》 修订
4 《对外投资管理制度》 修订
5 《对外担保管理制度》 修订
6 《关联交易管理制度》 修订
7 《会计师事务所选聘制度》 制定
上述制度自股东大会审议通过后生效。制度全文，详见2025年11月13日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关文件。
本议案经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2025 年 11 月 28 日

附表：
章程修订对照表
修改前 修改后
第一条 为维护福建顶点软件股份有限公司（以 第一条 为维护福建顶点软件股份有限公司（以下简称
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简和国证券法》、《上市公司章程指引》和《上海 称《证券法》）、《上市公司章程指引》和《上海证券证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本 交易所股票上市规则》等有关规定，制订本章程。
章程。
第三条 公司于 2017 年 4 月 28 日经中国证监会 第三条 公司于 2017 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,105 员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公
万股，于 2017 年 5 月 22 日在上海证券交易所上 众发行人民币普通股 2,105 万股，于 2017 年 5 月 22 日在
市。 上海证券交易所上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞职或辞去董事职务的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 事、总经理和其他高级管理人员。
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相
价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股支付相同价额。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的 工持股计划的除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或款等形式，对购买或者拟购买公司股份的投资者 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司提供任何资助。
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会决议，可以采用下 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
列方式增加资本：