达华智能:公司章程(2025年11月)

福州达华智能科技股份有限公司
章 程
二○二五年十一月

目 录

第一章 总 则......3
第二章 公司名称和住所......4
第三章 公司经营范围和宗旨......4
第四章 公司股份总数、每股金额和注册资本......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让......9
第五章 公司股东会的组成、职权和议事规则......10
第一节 股东...... 10
第二节 股东会的一般规定......14
第三节 股东会的召集......17
第四节 股东会的提案与通知......19
第五节 股东会的召开......20
第六节 股东会的表决和决议......23
第六章 董事会的组成、职权和议事规则......28
第一节 董事...... 28
第二节 董事会......32
第三节 独立董事...... 36
第四节 董事会专门委员会......41
第四节 董事会秘书...... 43
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 45
第八章 公司的法定代表人......47
第九章 财务会计制度、利润分配和审计办法......47
第一节 财务会计制度......47
第二节 内部审计...... 50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......52
第一节 合并、分立、增资和减资......52
第二节 解散和清算...... 53
第十一章 通知与公告...... 55
第一节 通知...... 55
第二节 公 告......56
第十二章 修改章程......56
第十三章 附则......57
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，特制定本章程。
第二条 福州达华智能科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。本股份有限公司以发起设立的方式设立，由全体发起人认购的公司应发行的全部股份；
公司在福州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91442000618086205K。
第三条 公司于 2010年 11 月4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2010 年12 月 3 日在深圳证券交易所上市。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第四条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法
规的规定为准。
第五条 公司变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项
发生之日起三十日内向登记机关申请变更登记。
变更登记事项属于依法须经批准的，公司应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。
变更备案事项的，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起三十日内向登记机关办理备案。
第六条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第二章 公司名称和住所
第七条 公司名称：福州达华智能科技股份有限公司。
公司英文名称：TATWAH Smartech Co.，Ltd
第八条 公司住所：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区
17 号楼 。
邮政编码：350003
公司为永久存续的股份有限公司。
第三章 公司经营范围和宗旨
第九条 公司经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件
及辅助设备批发；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；信息系统集成服务；通信设备制造；通信传输设备专业修理；信息系统运行维护服务；卫星通信服务；货物进出口；技术进出口；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；显示器件制造；显示器件销售；其他电子器件制造；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；区块链技术相关软件和服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备制造；互联网设备销售；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；移动终端设备制造；移动通信设备制造；移动通信设备销售；5G 通信技术服务；导航终端制造；导航终端销售；工程和技术研究和试验发展；劳务服务（不含劳务派遣）；数字技术服务；数字创意产品展览展示服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第十条 公司的经营宗旨：诚信 创新 卓越
第十一条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，并应当向登记机关办理
变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第四章 公司股份总数、每股金额和注册资本
第一节 股份发行
第十二条 公司股份总数：111,249.6632 万股，公司发行的股票，以人民
币标明面值，均为普通股，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十三条 公司注册资本：111,249.6632 万元人民币，为在公司登记机关
依法登记的已发行股份的股本总额。
第十四条 公司变更注册资本的，应当办理变更登记。
公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

公司减少注册资本，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照持有股份的比例相应减少股份。公司应当于公告期届满后申请变更登记。法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本有最低限额规定的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。
第十五条 发起人的姓名或者名称及出资情况
公司由中山市达华智能科技有限公司于 2009 年 5 月 31 日整体变更设立。公
司的发起人姓名或名称、认购的股份数和出资方式为：
序号 发起人姓名或名称 持股数(万股) 持股比例（%） 出资方式
1 蔡小如 6,877.60 85.97 净资产折股
2 蔡小文 626.40 7.83 净资产折股
3 广州九金企业管理 400.00 5.00
有限公司 净资产折股
4 吴龙慈 20.00 0.25 净资产折股
5 刘 健 10.00 0.125 净资产折股
6 曹 阳 10.00 0.125 净资产折股
7 何佩莲 10.00 0.125 净资产折股
8 何伟亮 7.00 0.0875 净资产折股
9 梁建明 5.00 0.0625 净资产折股

10 薛小铜 5.00 0.0625 净资产折股
11 范丽敏 4.00 0.05 净资产折股
12 吴 旭 4.00 0.05 净资产折股
13 张健灵 4.00 0.05 净资产折股
14 阮霭萍 4.00 0.05 净资产折股
15 吴长阳 4.00 0.05 净资产折股
16 吴智军 3.00 0.0375 净资产折股
17 李淑萍 3.00 0.0375 净资产折股
18 文 颖 3.00 0.0375 净资产折股
合计 8,000.00 100 -
全体发起人均以其在中山市达华智能科技有限公司的权益对应的经审计后的净资产作为出资，并于2009年5月31日出资完毕。
第十六条 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权
利和义务，并承担公司筹办事务。
第十七条 发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份，并在
公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。
公司成立后，发起人不得抽回其股本。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供赠与、垫资、借款、担保以及其他财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他