天宜新材:对外投资管理制度(2025年11月修订)

北京天宜上佳高新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减以及股票、期货风险投资及委托理财等。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二章 对外投资的决策权限
第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会及董事长。具体权
限划分如下：
（一）股东会有权决定以下重大投资事项（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
7、公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（二）除法律法规、《公司章程》另有规定外，董事会有权决定达到下列标准之一但未达到上述股东会审批权限范围的以下对外投资事项（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
（三）除《公司章程》及本制度另有规定外，董事长有权决定由股东会和董
事会审议决策之外的其他对外投资事项。
（四）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述规定。除提供担保、提供财务资助、委托理财及相关规则另有规定外，公司进行与标的相关的对外投资时，应当按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用上述规定。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条所称“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值；本条所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
第六条 在股东会或董事会、董事长决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向董事长、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其做出决策。
第七条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三章 对外投资管理的组织机构
第九条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其职权范围内，对公司的对外投资做出决策。

第十条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究与评估，并提出相关建议。
第十一条 公司总裁是对外投资项目实施的主要负责人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监督，并及时向董事会汇报进展，提出调整建议等。
总裁根据项目实际情况成立专门的项目实施小组，项目实施小组负责对外投资项目的具体实施。公司建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十二条 董事会办公室负责对公司及其子公司对外投资项目进行前期调研、可行性研究与评估、合规性审查；对公司及其子公司的对外投资项目总体负责，对相关对外投资项目的实施进行监督指导及项目跟踪，若发现任何异常应当向公司董事长、战略委员会、董事会等汇报并提出处置建议；对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
第十三条 董事会办公室评估时主要职责包括：
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或董事长立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第十四条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。
第十五条 审计部负责对外投资的定期审计工作，并按规定向审计委员会报
告。

第四章 对外投资的执行控制
第十六条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十七条 公司股东会、董事会、董事长审批通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会、董事长的批准。
第十八条 对外投资项目获得批准后，由总裁统筹安排相关部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十九条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议或董事长审批后方可对外出资。
第二十条 公司对外投资项目实施后，可以根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总裁报告，并采取相应措施。
第二十一条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十二条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十三条 董事会办公室应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第五章 对外投资的投资处置
第二十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会决议及董事长审批通过后方可执行。
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务,依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）本公司认为有必要的其他情形。
第二十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十九条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章 对外投资的跟踪与监督
第三十条 公司对外投资项目实施后，由董事会办公室进行跟踪，并对投资效果进行评价。
第三十一条 公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
第三十二条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四