沪硅产业:中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于
上海硅产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十一月

目 录

目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
独立财务顾问声明与承诺 ...... 6
第一节 本次交易的基本情况 ...... 7
一、上市公司基本情况...... 7
二、本次交易方案概述...... 7
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 9
四、募集配套资金具体方案...... 15
第二节 本次交易的实施情况 ...... 18
一、本次交易决策过程和批准情况...... 18
二、本次交易标的资产的过户及交付情况...... 18
三、本次交易后续事项的合规性及风险...... 19
第三节 独立财务顾问意见 ...... 20
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司
本核查意见 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资
产过户情况之独立财务顾问核查意见》
上市公司、公司、沪硅产 指 上海硅产业集团股份有限公司
业
海富半导体基金 指 海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）
晶融投资 指 共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）
产业基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
上海闪芯 指 上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）
中建材新材料基金 指 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海国际投资 指 上海国际集团投资有限公司，曾用名为上海上国投资产管理有限公
司，已于 2025 年 8 月 26 日变更为现名称
混改基金 指 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
交易对方 指 海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期、上海闪芯、中建材新
材料基金、上海国际投资、混改基金
交易双方 指 上市公司及交易对方
新昇晶投 指 上海新昇晶投半导体科技有限公司
新昇晶科 指 上海新昇晶科半导体科技有限公司
新昇晶睿 指 上海新昇晶睿半导体科技有限公司
标的公司 指 新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿
标的资产 指 新昇晶投 46.7354% 股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇晶睿
48.7805%股权
沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持
本次交易、本次重组 指 有的新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇晶睿
48.7805%股权，并向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份
募集配套资金
本次发行股份及支付现金 沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持
购买资产 指 有的新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇晶睿
48.7805%股权
本次发行股份购买资产 指 本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司拟以发行股份方式
购买交易对方所持部分标的资产的行为及安排
本次发行股份募集配套资 指 沪硅产业向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套
金、本次募集配套资金 资金
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
止的期间
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2024 年 12 月 31 日

定价基准日 指 上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日
交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续完成，标的
交割日 指 资产登记至上市公司名下之日；自交割日起，标的资产的所有权利、
义务和风险转移至上市公司
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
立信出具的《上海新昇晶投半导体科技有限公司审计报告及财务报
表》（信会师报字【2025】第 ZA10182 号）、《上海新昇晶科半
审计报告 指 导体科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字【2025】第
ZA10183 号）、《上海新昇晶睿半导体科技有限公司审计报告及财
务报表》（信会师报字【2025】第 ZA10181 号）
中联评估出具的《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方
式购买资产所涉及的上海新昇晶投半导体科技有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（中联评报字【2025】第 0627 号）、
评估报告、资产评估报告、 《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所
《资产评估报告》 指 涉及的上海新昇晶科半导体科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（中联评报字【2025】第 0628 号）、《上海硅产
业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海
新昇晶睿半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》（中联评报字【2025】第 0629 号）
备考审阅报告 指 立信出具的《上海硅产业集团股份有限公司审阅报告及备考财务报
表》（信会师报字【2025】第 ZA13939 号）
《上海硅产业集团股份有限公司与海富半导体创业投资（嘉兴）合
伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶投半导体科技有限公司之发行
股份及支付现金购买资产协议》《上海硅产业集团股份有限公司与
共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶投半导体科
技有限公司之股权转让协议》《上海硅产业集团股份有限公司与国
家集成电路产业投资基金二期股份有限公司关于上海新昇晶科半
导体科技有限公司之发行股份购买资产协议》《上海硅产业集团股
《购买资产协议》 指 份有限公司与上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）关于上海新
昇晶科半导体科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《上海硅产业集团股份有限公司与中建材（安徽）新材料产业投资
基金合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶睿半导体科技有限公司
之发行股份购买资产协议》《上海硅产业集团股份有限公司与上海
上国投资产管理有限公司关于上海新昇晶睿半导体科技有限公司
之发行股份购买资产协议》《上海硅产业集团股份有限公司与中国
国有企业混合所有制改革基金有限公司关于上海新昇晶睿半导体
科技有限公司之发行股份购买资产协议》的单称或合称
《上海硅产业集团股份有限公司与海富半导体创业投资（嘉兴）合
伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶投半导体科技有限公司之发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《上海硅产业集团股份
有限公司与共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶
投半导体科技有限公司之股权转让协议之补充协议》《上海硅产业
集团股份有限公司与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公
《购买资产补充协议》 指 司关于上海新昇晶科半导体科技有限公司之发行股份购买资产协
议之补充协议》《上海硅产业集团股份有限公司与上海闪芯企业管
理合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶科半导体科技有限公司之
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《上海硅产业集团
股份有限公司与中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有
限合伙）关于上海新昇晶睿半导体科技有限公司之发行股份购买资