中航沈飞:中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司部分募集资金投资项目延期及建设内容优化调整的核查意见

中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司
部分募集资金投资项目延期及建设内容优化调整的
核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐人”）作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”、“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法律法规、规范性文件的要求，对公司部分募集资金投资项目延期及建设内容优化调整事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕630 号）同意注册，中航沈飞向特定对象发行人民币普通股（A 股）80,000,000 股，每股发行价格为人民币 50.00 元，募集资金总额为人民币 4,000,000,000.00 元；扣除保荐费及承销费（不含增值税）人民币 29,245,283.02 元，募集资金实际到账金额为人民币 3,970,754,716.98 元；另扣除印花税及发行登记费（不含增值税）人民币 1,067,893.41 元，实际募集资金净额为人民币 3,969,686,823.57 元1。
扣除保荐费及承销费（不含增值税）后的募集资金已于 2025 年 6 月 20 日汇
入公司开立的募集资金专用账户，由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《中航沈飞股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第 7-00001 号）。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，为确保募集资金使用安全，公司及各募投项目实施子公司已经分别开立了募集资金专项账户，并与保
荐人、开户银行共同签订了募集资金监管协议，具体详见公司于 2025 年 7 月 9
1公司实际发生的发行费用及募集资金净额较大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航沈飞股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第 7-00001 号）所载发行费用及募集资金净额差异为 0.01 元，主要系中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司开具的增值税专用发票金额与预估登记费金额差异所致。
日披露的《中航沈飞股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：2025-043）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明
书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集的资金扣除相关发行费用后的使用计划如下：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 项目投资金额 募集资金拟投入
号 金额
1 沈飞公司局部搬迁建设项目 沈阳飞机工 863,600.00 192,200.00
2 复合材料生产线能力建设项目 业（集团） 48,600.00 48,600.00
3 钛合金生产线能力建设项目 有限公司 35,500.00 35,500.00
吉林航空维
4 飞机维修服务保障能力提升项目 修有限责任 43,713.32 39,330.00
公司
5 偿还专项债务 中航沈飞 10,000.00 10,000.00
中航沈飞、
6 补充流动资金 沈阳飞机工 74,370.00 74,370.00
业（集团）
有限公司
合计 1,075,783.32 400,000.00
注 1：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
注 2：2025 年 10 月 9 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于中航沈
飞增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司增加沈阳飞机工业（集团）有限公司作为募集资金投资项目中“补充流动资金”项目的实施主体。
三、部分募集资金投资项目延期及建设内容优化调整的基本情况
截至 2025 年 10 月 31 日，部分拟延期及建设内容优化调整的募集资金投资
项目资金使用情况如下：

单位：万元
募集资金 累计使用 募集资 原计划预
序 项目名称 项目投资 拟投入金 募集资金 金使用 计达到可 本次变更
号 金额 额 总额 进度 使用状态 情况
日期
复合材料 预计达到
生产线能 2026 年 1 可使用状
1 力建设项 48,600.00 48,600.00 12,696.76 26.13% 月 态日期延
目 至 2026 年
12 月
预计达到
钛合金生 2026 年 1 可使用状
2 产线能力 35,500.00 35,500.00 6,768.50 19.07% 月 态日期延
建设项目 至 2026 年
12 月
建设内容
飞机维修 调整、预计
服务保障 2025年11 达到可使
3 能力提升 43,713.32 39,330.00 14,605.13 37.13% 月 用状态日
项目 期延至
2027 年 12
月
（一）复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目延期的原因
复合材料生产线能力建设项目和钛合金生产线能力建设项目建设地点为沈阳市沈北新区航空产业园，由于产业园区场地建设交付、部分工艺设备招投标进度调整，以及部分专用设备生产制造不及预期等原因，导致园区场地交付验收、设备采购、现场安装、调试以及采购资金的支付等工作相应延期。为建设高水平专业化生产线，严格把控建设内容和质量，提升公司产业控制能力，拟将两个项目预计达到可使用状态日期延至 2026 年 12 月。调整后，上述两募投项目实施主体、实施方式、项目投资金额及募集资金投入金额不变。
（二）飞机维修服务保障能力提升项目延期及建设内容优化调整的原因
在飞机维修服务保障能力提升项目实施过程中，由于相关领域技术正处于快速迭代期，需要将部分核心设备升级至新一代技术平台，增加设备的技术指标，拓展产品测试功能，相应增加了工艺设备的设计、制造及采购周期。为严格把控
后，该募投项目实施主体、实施方式、项目投资金额及募集资金投入金额不变。
四、募集资金投资项目后续推进计划及保障措施
目前，公司正积极推进募集资金投资项目实施，复合材料生产线能力建设项目和钛合金生产线能力建设项目计划在 2026 年完成设备调试并投入运行，2026年末预计达到可使用状态。飞机维修服务保障能力提升项目计划 2027 年完成设备调试并投入运行，2027 年末预计达到可使用状态。后续，公司将进一步加强对募投项目建设和募集资金使用的监督管理，优化相关资源配置，提高募集资金的使用效率，定期对募投项目进行监督检查和评估，确保募投项目如期完工。
五、本次募集资金投资项目延期及建设内容优化调整对公司的影响
本次对募投项目延期及建设内容优化调整是根据项目实际情况综合分析后作出的审慎选择，仅涉及对项目达到预定可使用状态时间的调整和项目建设内容优化，未改变募投项目的实施主体、实施方式、项目投资金额、拟使用募集资金投资金额，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响，符合公司及全体股东长远利益。
六、本次事项履行的审议程序
公司于 2025 年 11 月 20 日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于中航沈飞部分募集资金投资项目延期及建设内容优化调整的议案》。根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，本议案无需提交公司股东会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：中航沈飞部分募集资金投资项目延期及建设内容优化调整事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，履行了必要的审议程序。仅涉及对项目达到预定可使用状态时间的调整和项目建设内容优化，未改变募投项目的实施主体、实施方式、项目投资