凌云光:第二届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2025-086
凌云光技术股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会
议于 2025 年 11 月 19 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。经全体董事同
意，本次会议豁免通知时限要求，本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9人。会议由公司董事长姚毅先生召集并主持，公司部分高管列席。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会结合公司实际情况进行认真分析、逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。
本议案审议事项在公司 2025 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过《关于调减公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金总额暨调整发行方案的议案》
根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司 2025 年第一次临时东大会授权，并结合公司实际情况，对公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案的募集资金金额进行调整。
本次发行募集资金总额由不超过78,500.00万元调整为不超过69,528.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金投入金额
1 收购 JAIA/S 100%股权 78,719.53 69,528.20
总计 78,719.53 69,528.20
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调减公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。
本议案审议事项在公司 2025 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》
根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司对 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，公司根据 2025 年第一次临时股东大会的授权，并结合公司最新的实际情况及调整后的发行方案，编制了《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌云光技术股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
披露的提示性公告》及《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。
本议案审议事项在公司 2025 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告（修订稿）的议案》
根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司对 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，公司根据 2025 年第一次临时股东大会的授权，并结合调整后的发行方案，编制了《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。
本议案审议事项在公司 2025 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析研究报告（修订稿）的议案》
根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司对 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，公司根据 2025 年第一次临时股东大会的授权，
并结合调整后的发行方案，针对本次募集资金投资项目编制了《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌云光技术有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告（修订稿）》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。
本议案审议事项在公司 2025 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修 订稿）的议案》
根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域。鉴于公司对 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，公司根据 2025 年第一次临时股东大会的授权，并结合调整后的发行方案，编制了《凌云光技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌云光技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案审议事项在公司 2025 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
鉴于公司对 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，公司根据
2025 年第一次临时股东大会的授权，并结合调整后的发行方案，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌云光技术股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案审议事项在公司 2025 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于延长 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议
有效期的议案》
鉴于公司本次向特定对象发行 A 股股票股东大会决议的有效期即将期满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，公司拟提请股东会审议批准本次向特定对象发行 A 股股票相关决议的有效期自原有效期届满之日起延长十二个月，即 2027年 2 月 9 日。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌云光技术股份有限公司关于延长 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及授权有效期的公告》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于提请公司股东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》
鉴于公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的有效期即将期满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，公司拟提请股东会将授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的有效期自原有效
期届满之日起延长十二个月，即 2027 年 2 月 9 日。除延长上述有效期外，公司
股东会授权公司董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的其他内容不变。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌云光技术股份有限公司关于延长 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及授权有效期的公告》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》
董事会同意于 2025 年 12 月 5 日召开公司 2025 年第三次临时股东会，并发
出召开股东会的会议通知。本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告及文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃