步步高:董事会议事规则(2025年11月)

步步高商业连锁股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、等法律、法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，由股东会选举产生，在《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使职权，对股东会负责并报告工作。
第三条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中，独立董事 3 人，非独立董事 6 人。
第五条 公司独立董事中应至少包括一名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具备注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
独立董事的工作制度由董事会另行制定，并由股东会审议通过。
第六条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会，专门委员会的具体成员、召集人、议事规则由董事会决定或制定。
（一）审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事过半数且担任召集人。审计委员会主要职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。
（二）薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事过半数且担任召集人。薪酬与考核委员会主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。
（三）提名委员会由 5 名董事组成，其中独立董事过半数且担任召集人。提名委员会主要职责是负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等。
（四）战略委员会由 5 名董事组成，主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策等进行研究并提出建议。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除其职务。
第八条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第九条 公司必须设置一名董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书工作制度由公司董事会另行制定。
第三章 董事会会议的召集及召开
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会召开之前，应当由董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的事项，须经董事会专门委员会、独立董事专门会议通过后提交董事会审议。
第十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10 日前发出书面会议通知，通过专人、邮件、微信或传真方式，送达全体董事以及总裁、董事会秘书等相关人员。前述 10 日的期限自发出通知之日起计算，截止日不包括会议召开当日。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以微信方式送出的，微信发出当日为送达日期。
第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会秘书或董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件送出、微信或传真方式；通知时限为会议召开前 5 日。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受前述通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明。经全体董事同意，董事会可随时召开。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电话会议、视频会议等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十九条 总裁、轮值总裁或董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 董事会应当充分审议不同事项对公司经营管理存在的影响：
（一）审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司法》《公司章程》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
（二）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及损害公司和
中小股东的合法权益。
（三）审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
（四）审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。审议对外担保议案时；应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
（五）审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
（六）审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（七）审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。
（八）审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等；应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
（九）审议为控股子公司、参股公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
（十）审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
（十一）审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公
允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
（十二）审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
（十三）审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
（十四）其他基于董事勤勉和忠实义务所应关注的事项。
第四章