步步高:对外担保管理制度(2025年11月)

步步高商业连锁股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范步步高商业连股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管理，保护公司财产安全，降低经营风险，特制定本制度。
第二条 本制度制定依据为《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《步步高商业连股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会审议通过，公司不得对外提供担保、不得相互提供担保。
第四条 公司下属子公司对外担保，公司派出的董事、监事应参照本管理制度的规定执行。适用本制度的子公司包括公司的全资子公司和控股子公司。
第五条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人债务和或有债务提供保证、抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，同时也包括为控股子公司提供担保。
第二章 担保管理的原则
第六条 公司对外担保应遵循以下基本原则：
（一）符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规、规范性文件的规定；
（二）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性，公司应当谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性；
（三）公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风
险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
（四）公司全体董事及经营管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（五）公司经营管理层应当如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保信息。
第三章 担保应履行的程序
第一节 担保的条件
第七条 公司对外提供担保时应严格审查被担保对象的经营状况和相应的偿债能力。
第八条 公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东会批准，并采取反担保等必要的防范措施。公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二节 对被担保对象的调查
第九条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他法律风险。
担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业营业执照、章程、经营情况分析报告：

（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十条 公司董事、总裁、其他管理人员、以及具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十一条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十二条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。
第三节 担保的审批
第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会批准：
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规、部门规章等相关规则或本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

除本条第一款规定的应由股东会审议的担保事项外，公司其他对外担保事项，由公司董事会审议批准。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。
第十四条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十七条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行上述审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十二条 公司对外担保的主办部门为公司财务部和董事会办公室。
第二十三条 公司财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，提出明确评估意见并形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室进行合规性审核。
第二十四条 董事会办公室应根据报送的有关资料，认真审核申请担保人的财务状况、行业前景、经营业绩、信用信誉等情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析并提出明确审核意见。
第二十五条 董事会办公室应当在担保申请通过其合规性审核之后根据《公司章程》的相关规定，报送董事会或股东会审批。未经批准或授权，任何人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十六条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第二十七条 公司下属控股子公司向公司合并报表以外的主体对外提供担保，视同上市公司提供担保，须将担保方案报公司董事会及股东会（若需）审议通过后，再由子公司董事会或股东会作出决定。公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保时，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
第二十八条 公司应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十九条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四节 担保合同的审查与订立
第三十条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。
第三十一条 担保合同订立时，责任人及公司财务部必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第三十二条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总裁以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司负责法律事务的人员应就变