中华企业:中华企业股份有限公司董事会审计委员会工作准则(2025年11月修订)

中华企业股份有限公司
董事会审计委员会工作准则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策职能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上市公司治理准则》《中华企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作准则。
第二条 董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 公司审计室作为董事会审计委员会下设的工作组，负责董事会审计委员会日常的会议筹备及相关的联络、沟通和协调工作。审计委员会也可以根据需要组建临时审计工作组完成指定任务。
第四条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由四名董事组成，独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第六条 审计委员会委员由过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员应当为会计专业人士。主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制;
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规、《公司章程》中涉及的其他事项。
第十条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员 会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计 划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（七）参与对内部审计负责人的监督指导。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十四条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、 提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公 司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委 员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事 务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交 易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重 大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十五条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
第十六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部 控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评 估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十七条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议。
第四章 工作程序

第十八条 审计工作组根据审计委员会的要求负责做好有关事项的前期准备工作，包括但不限于向审计委员会提供公司有关方面的书面信息资料等：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内部审计机构的工作报告；
(三) 公司与外部审计机构的合同及外部审计机构的相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
(六) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三个工作日须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可指定或委托其他一名委员主持。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议时，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经审计委员会全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为记名书面投票表决；会议也可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十四条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时审计委员会亦可邀请公司董事及管理人员列席会议。
第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其评议提供专业意见，费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十八条 审计委员会会议表决形成的提案，应以书面形式及时提交公司董事会。
第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自向任何无关方披露有关信息，也不得利用所知信息进行或为他人进行内幕交易。
第三十条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章 附 则
第三十一条 本工作准则自董事会决议通过之日起施行。
第三十二条 本工作准则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本准则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并尽快修订，报董事会审议通过。
第三十三条 本准则解释权归属公司董事会。
中华企业股份有限公司
2025 年 11 月