气派科技:北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见(一)

北京市天元律师事务所
关于气派科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于气派科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）
京天股字（2025）第 611-4 号
致：气派科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与气派科技股份有限公司（以下简称公司、上市公司或发行人）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）事宜的专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，为公司本次发行出具了“京天股字（2025）第611号”《北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见》（以下简称《法律意见》）、“京天股字（2025）第611-1号”《北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》，《法律意见》《律师工作报告》合称原律师文件）。
根据上海证券交易所于 2025 年 10 月 30 日出具的《关于气派科技股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所现出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

关于《审核问询函》问题 1 的回复
问题 1.关于发行方案。
根据申报材料：本次向特定对象发行股票募集资金不超过 15,900.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金，发行对象为公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特。
请发行人说明：（1）本次发行的必要性及发行对象参与认购的主要考虑，认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，并结合借款协议的借款期限、担保情况、借款利率等关键条款，说明相关借款及还款安排的确定性；（2）本次发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定，本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行的必要性及发行对象参与认购的主要考虑，认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，并结合借款协议的借款期限、担保情况、借款利率等关键条款，说明相关借款及还款安排的确定性
（一）本次发行的必要性
根据公司说明、《气派科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》《募集说明书》，公司本次发行股票，拟使用募集资金 15,900.00 万元用于补充流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障公司可持续发展，具有必要性。具体说明如下：
1、补充营运资金，促进业务发展
半导体行业呈现周期性的发展特征。2020-2021 年全球半导体行业需求激增，行业资本开支大幅增加。2022 年全球经济放缓、终端消费电子需求疲软，行业进
消费电子需求韧性凸显，叠加库存去化接近尾声，半导体行业呈现温和复苏态势。公司面临的行业环境开始好转。
报告期内，公司的经营规模稳步提升，2022 年、2023 年和 2024 年实现营业
收入分别为 54,037.82 万元、55,429.63 万元和 66,656.25 万元，业务规模的持续
增长对营运资金提出了更高要求。2025 年 1-6 月公司实现营业收入 32,590.65 万
元，同比增长 4.09%。
虽然公司具有良好的商业信用，但是仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。
2、降低财务费用，优化资本结构
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 50.24%、60.03%、65.86%和 66.87%，资产负债率处于较高水平。报告期内，公司的业务规模不断扩大，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高抵御市场风险的能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
3、维护经营稳定，促进公司长期发展
通过认购本次发行股票，公司实际控制人对公司的控制比例将进一步提升，将有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特全额认购公司本次发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以
及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。
（二）发行对象参与认购的主要考虑
根据公司说明、《气派科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》，本次发行对象为公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特，梁大钟为公司控股股东、实际控制人，白瑛为公司实际控制人，梁华特系梁大钟、白瑛的儿子。发行对象本次认购情况（按照发行数量的上限计算）如下：
本次发行对象 本次发行 股份认购数量占本次发行 本次发行前直接
股份认购数量（股） 股份总数的比例 持股数量（股）
梁大钟 400,000 5.06% 45,790,000
白瑛 1,200,000 15.19% 10,800,000
梁华特 6,300,000 79.75% -
发行对象参与认购的主要考虑为看好公司未来的发展，考虑到发行人未来发展战略规划、同时为提振市场信心，作为发行对象参与本次认购，具体如下：
1、实际控制人及其关联方增持，展示对公司未来发展的坚定信心
公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特全额认购本次向特定对象发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司经营持续稳定健康地发展。同时，梁华特自 2025 年 7 月起任公司总经理助理，逐步熟悉公司的业务经营。本次发行完成后，梁华特持有公司 630.00万股股份，持股比例为 5.49%，将作为持股 5%以上股东逐步参与到公司重要经营方针的决策，逐渐积累行业和业务管理经验。
2、有利于实现公司的可持续发展战略目标
公司所处的半导体封装测试行业为资金密集型和技术密集型行业，生产经营、研发投入较大，银行借款等有息负债金额较高，资产负债率处于较高水平，仅通过自身经营积累难以满足公司业务拓展对运营资金的需求。通过股权融资补充流动资金，有利于优化公司财务结构，防范经营风险，为公司未来可持续发展创造宽松的资金环境。
3、降低公司资产负债率、优化公司财务结构

近年来，随着业务的增长，公司流动资金需求相应增加，为满足业务发展的资金需求，除首次公开发行股票募集资金外，公司主要通过银行借款等融资方式筹措资金，导致公司资产负债率处于高位。较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间，较大的债务融资规模也给公司带来一定的流动性风险以及较高的财务成本，进而给公司稳健经营带来负面影响。
公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，可有效改善公司资本结构，降低负债水平和财务成本，提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为公司的长期战略目标的实现打下坚实基础。
（三）认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，并结合借款协议的借款期限、担保情况、借款利率等关键条款，说明相关借款及还款安排的确定性
1、认购资金的具体来源
根据本次发行的认购对象出具的《确认函》，本次发行的认购对象为公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特，参与本次认购的资金来源为合法自有资金或自筹资金。截至 2025 年 10 月末，梁大钟应收广东气派的借款余额及利息合计 14,364.67 万元，本次发行完成前，广东气派将根据其货币资金及经营性现金净额等综合情况偿还自控股股东梁大钟的借款。此外，截至2025年11月7日，梁大钟持仓的其他上市公司股票总市值合计超 3,000 万元，该等股票不存在质押或限售情形。梁大钟将在本次发行完成前根据广东气派向实际控制人梁大钟还款的金额及剩余认购资金需求，全部或部分出售其持有的其他上市公司股票，以完成认购资金筹集。结合实际控制人自有资金和公司应付控股股东借款的情况，本次发行对象认购资金的来源为发行人应付控股股东的借款和发行对象的自有资金。
2、广东气派向实际控制人借款情况
2024 年 12 月 31 日，梁大钟与广东气派签署《借款合同》，约定由梁大钟
向广东气派提供借款不超过 1 亿元（以实际到账借款金额为准），借款期限为 12个月（自梁大钟实际向广东气派提供借款之日起算），借款用途为补充日常运营资金（具体根据公司自身经营情况确定）。在协议约定的 12 个月借款期限内，
借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率计算。借款采用按月付息、到期还本
的方式偿还，广东气派有权随时提前还款。2025 年 6 月 11 日，梁大钟与广东气
派签署《借款合同之补充协议》，将原《借款合同》约定不超过 1 亿元的借款额度提升到不超过 1.5 亿元，原《借款合同》其余条款继续有效。
根据公司提供的借款明细表，截至 2025 年 10 月末，梁大钟应收广东气派的
借款余额及利息合计 14,364.67 万元，具体明细如下：