大连友谊:关于设立全资子公司并注销分公司的公告

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2025—057
大连友谊（集团）股份有限公司
关于设立全资子公司并注销分公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司战略布局及经营发展需要，为进一步优化公司组织和业务架构，提高公司经营管理效率，公司拟新设子公司，并以持有的不动产、部分动产及部分分公司的经营资产对全资子公司进行投资，同时附带相关负债及劳动力。
公司拟出资设立全资子公司大连友谊商城有限公司、大连金普新区友谊商城有限公司，承接分公司大连友谊（集团）股份有限公司友谊商城本店、大连友谊（集团）股份有限公司友谊商城新天地店、大连友谊（集团）股份有限公司友谊商城开发区店、大连友谊（集团）股份有限公司友谊广告公司、大连友谊（集团）股份有限公司进出口贸易公司的经营资产及相关经营业务并注销上述分公司。同时授权董事会根据市场监督管理、税务等政府部门政策要求对具体方案进行适当调整，并授权经理层办理设立子公司和注销分公司的各项工作。全资子公司分别承继上述分公司的资产、业务及人员等，具体承继方式，按照国家有关法律、法规的规定及实际经营需要处理。
另外，公司拟直接注销分公司大连友谊（集团）股份有限公司外轮供应公司、大连友谊（集团）股份有限公司新港外轮供应公司，其相关债权及债务由本公司承接。
公司于 2025 年 11 月 18 日召开的第十届董事会第十八次会议，以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于设立全资子公司并注销分公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交股东会审议批准。本次设立全资子公司并注销分公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立全资子公司的基本情况

（一）标的公司基本情况
1. 大连友谊商城有限公司
公司名称：大连友谊商城有限公司
注册资本：6,000 万元
注册地址：辽宁省大连市中山区人民路 8 号
公司性质：有限责任公司
股权结构：公司持股 100%
经营范围：许可项目：烟草制品零售；药品零售；出版物零售；食品销售；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；食品互联网销售；生活美容服务；理发服务；第三类医疗器械经营；酒类经营；电子烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；新鲜水果零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；食用农产品零售；水产品零售；新鲜蔬菜零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；农副产品销售；特殊医学用途配方食品销售；宠物食品及用品零售；化妆品批发；化妆品零售；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；金银制品销售；金属矿石销售；服装服饰零售；服装辅料销售；鞋帽零售；母婴用品销售；皮革销售；箱包销售；皮革制品销售；针纺织品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用玻璃制品销售；日用陶瓷制品销售；日用木制品销售；搪瓷制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家居用品销售；金属制品销售；玩具销售；木制玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；电子产品销售；文具用品零售；办公用品销售；纸制品销售；日用品销售；日用杂品销售；照相机及器材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；家用视听设备销售；音响设备销售；直饮水设备销售；服务消费机器人销售；体育用品及器材零售；日用百货销售；食品用洗涤剂销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品零售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；礼品花卉销售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；金属材料销售；缝纫修补服务；鞋和皮革修理；日用电器修理；箱
包修理服务；日用产品修理；日用化学产品销售；美甲服务；货物进出口；技术进出口；物业管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理；摄像及视频制作服务；图文设计制作；打字复印；摄影扩印服务；票务代理服务；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；停车场服务；婚姻介绍服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上信息最终以核准登记的内容为准。
2. 大连金普新区友谊商城有限公司
公司名称：大连金普新区友谊商城有限公司
注册资本：1,100 万元
注册地址：辽宁省大连经济技术开发区本溪街 3-2 号
公司性质：有限责任公司
股权结构：公司持股 100%
经营范围：许可项目：烟草制品零售，餐饮服务，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：针纺织品销售，服装服饰零售，体育用品及器材零售，家用电器销售，电子产品销售，办公用品销售，日用百货销售，五金产品零售，化工产品销售（不含许可类化工产品），建筑装饰材料销售，金属材料销售，地产中草药(不含中药饮片）购销，宠物销售，国内贸易代理，农副产品销售，柜台、摊位出租，企业管理，保健食品（预包装）销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上信息最终以核准登记的内容为准。
（二）出资方式
公司以现金、持有的不动产、部分动产及分公司的经营资产对全资子公司进行投资，其中：
1.大连友谊商城有限公司由公司自有资金、持有的位于大连市中山区人民路 8号房产和七一街 5 号的房产及土地，及分公司友谊商城本店、友谊商城新天地店、友谊广告公司、进出口贸易公司经审计、评估的资产、负债构成的净资产出资。
2.大连金普新区友谊商城有限公司由公司自有资金、持有的位于大连金普新区本溪街 3-2 号 1-5 层的房产及土地及分公司友谊商城开发区店经审计、评估的资产、
负债构成的净资产出资。
（三）涉及资产及负债情况
1. 截至 2025 年 6 月 30 日，持有的位于大连市中山区人民路 8 号房产和七一街
5 号的房产及土地，友谊商城本店、友谊商城新天地店、友谊广告公司、进出口贸易公司的相关资产及负债情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值
流动资产 13,192.47 13,195.37
非流动资产 29,102.08 51,498.97
固定资产 16,004.51 50,476.33
使用权资产 1,001.69 1,001.69
无形资产 11,876.30 15.05
长期待摊费用 219.59 5.90
资产总计 42,294.55 64,694.33
流动负债 8,743.26 8,743.26
非流动负债 573.19 573.19
负债合计 9,316.45 9,316.45
所有者权益 32,978.10 55,377.89
2. 截至 2025 年 6 月 30 日，友谊商城开发区店资产及负债情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值
流动资产 256.74 256.83
非流动资产 770.56 6,030.99
固定资产 758.33 6,027.27
长期待摊费用 12.22 3.72
资产总计 1,027.30 6,287.83
流动负债 1,150.97 1,150.97
非流动负债 - -
负债合计 1,150.97 1,150.97

所有者权益 -123.67 5,136.86
（四）员工安置
本次注销分公司涉及的人员根据“人随资产走”的原则由新设立的大连友谊商城有限公司、大连金普新区友谊商城有限公司接收，公司将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续。
（五）涉及经营业务、债权债务及协议主体变更安排
涉及各分公司的经营业务将由新设子公司承继并持续经营，原有业务内容不变；资产及已签订相关的协议、合同等，将办理主体变更手续，将相关的权利义务转移至子公司；依法或依约不能转移的协议、合同，承诺仍由公司继续履行，公司与子公司进行内部结算。公司与子公司共同促使获得第三方的同意后办理相关手续。
（六）税务安排
具体以税务部门的认定为准。
三、拟注销分公司的基本情况
（一）大连友谊（集团）股份有限公司友谊商城本店
公司名称：大连友谊（集团）股份有限公司友谊商城本店
统一社会信用代码：91210202242377062L
注册地址：辽宁省大连市中山区人民路 8 号
经营范围：许可项目：烟草制品零售；药品零售；出版物零售；食品销售；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；食品互联网销售；生活美容服务；理发服务；第三类医疗器械经营；酒类经营；电子烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；新鲜水果零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；食用农产品零售；水产品零售；新鲜蔬菜零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；农副产品销售；特殊医学用途配方食品销售；宠物